股票简称：辰奕智能 股票代码：301578
广东辰奕智能科技股份有限公司
（广东省惠州市惠台工业园区63号小区）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二三年十二月
特别提示广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2023年12月28日在深圳证券交易所创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为48,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为11,378,776股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2023年12月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为33.16倍。截至2023年12月14日（T-3日），可比公司市盈率水平情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | T-3日收盘价（元/股或美元/股） | 2022年扣非前EPS（元/股或美元/股） | 2022年扣非后EPS （元/股或美元/股） | 对应的静态市盈率（倍） -扣非前 （2022年） | 对应的静态市盈率（倍） -扣非后 （2022年） | 滚动市盈率（倍） |
| 834281.NQ | 威达智能 | 16.99 | 0.5853 | 0.3836 | 29.03 | 44.29 | 21.99 |
| 872393.NQ | 迪富电子 | 1.20 | 0.3399 | 0.3204 | 3.53 | 3.75 | 2.33 |
| 838951.NQ | 超然科技 | 13.83 | 0.0603 | 0.0297 | 229.35 | 465.66 | - |
| UEIC.O | 统一电子 | 7.74 | 0.0314 | 0.0314 | 246.50 | 246.50 | - |
| 1747.HK | HOME CONTROL | 0.032 | 0.0090 | 0.0087 | 3.56 | 3.68 | - |
| 平均值（剔除负值及异常值） | 29.03 | 44.29 | 21.99 | ||||
数据来源：Wind，上市公司年报；
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：表中威达智能、迪富电子、超然科技币种为人民币，境外公司统一电子和HomeControl币种为美元；其中Home Control收盘价单位为港元/股，通过Wind汇率换算报价转换为美元/股；
注3：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润÷T-3日总股本，其中境外公司统一电子和Home Control的2022年扣除非经常性损益后归母净利润和T-3日总股本数据来源为Wind；
注4：滚动市盈率=T-3日收盘价÷（2022年第3、4季度及2023年第1、2季度扣除非经常性损益前归母净利润÷T-3日总股本）
注5：在计算市盈率均值时，考虑到迪富电子、超然科技、统一电子和Home Control的静态及滚动市盈率存在异常值，故予以剔除；其中，超然科技、统一电子和Home Control的滚动市盈率为负值，故不列示；
注6：T-3日以北京时间为准。
本次发行价格48.94元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为26.50倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率33.16倍，低于同行业可比公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率44.29倍；发行人滚动市盈率为24.39倍，高于同行业可比公司平均滚动市盈率21.99倍，超出幅度约为10.91%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提
请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：
（一）传统家电行业需求下降风险
公司遥控器产品主要应用于电视机和机顶盒。奥维睿沃数据显示，2020年至2022年全球彩电出货量分别为228.8百万台、214.5百万台和202.50百万台，
2022年同比下滑5.6%；根据奥维睿沃（AVC Revo）发布最新的《全球TV品牌出货月度数据报告》数据显示，2023年前三季度全球电视出货共140.9M，同比下降2.6%。若下游电视机市场销量持续下滑，可能对公司的电视机遥控器产品业务产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占营业成本的比重较大，原材料价格的波动对公司经营业绩有重大影响。公司生产所需原材料主要包括IC、PCB、塑胶原料、硅胶按键、电子元器件、五金件等，对于IC、PCB、硅胶按键、塑胶原料等通用物料，市场行情波动较大，公司一般会根据客户给出的需求预测及在手订单情况进行策略性采购。若公司原材料出现市场断货、采购价格大幅上升等情况，而公司产品销售价格不能及时提升，将会对公司盈利能力产生不利影响。
报告期内，公司各期材料成本占主营业务成本的比例分别为75.13%、
75.33%、72.82%和73.27%。在其他条件不变的情况下，材料成本波动对毛利率影响的敏感性分析如下：
| 材料成本波动幅度 | 对主营业务毛利率的影响 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 上升1% | -0.53% | -0.54% | -0.57% | -0.56% |
| 上升5% | -2.65% | -2.70% | -2.87% | -2.79% |
| 下降1% | 0.53% | 0.54% | 0.57% | 0.56% |
| 下降5% | 2.65% | 2.70% | 2.87% | 2.79% |
（三）芯片供应不足的风险
报告期内，公司各期芯片采购额分别为7,702.08万元、11,319.07万元、12,454.69万元和5,281.27万元，占公司当期采购总额的29.54%、29.21%、31.55%和30.83%。若未来国际经济贸易形势出现重大不利变化，公司将面临芯片供应不足的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。
假设原材料当期采购量全部在当期用于生产并结转成本，且产品售价及其他条件不变的情况下，原材料芯片价格提高-10%、-5%、5%或10%时，对当期成本和毛利率的影响程度如下：
单位：万元
| 芯片价格变动幅度 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 成本 | 毛利率 | 成本 | 毛利率 | 成本 | 毛利率 | 成本 | 毛利率 | |
| -10% | -528.13 | 1.68% | -1,245.47 | 1.67% | -1,131.91 | 1.82% | -770.21 | 1.70% |
| -5% | -264.06 | 0.84% | -622.73 | 0.84% | -565.95 | 0.91% | -385.10 | 0.85% |
| 5% | 264.06 | -0.84% | 622.73 | -0.84% | 565.95 | -0.91% | 385.10 | -0.85% |
| 10% | 528.13 | -1.68% | 1,245.47 | -1.67% | 1,131.91 | -1.82% | 770.21 | -1.70% |
未来若因为芯片供应不足导致芯片价格上涨较多，将会对发行人的盈利能力产生重大不利影响。
（四）外销收入占比较高风险
报告期内，公司外销收入分别为23,403.82万元、32,859.96万元、38,860.00万元和20,792.06万元，占主营业务收入的比例分别为52.56%、54.13%、53.53%和67.90%。因经济环境及市场需求变化，发行人对部分区域客户的收入出现波动。若出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素发生较大变化，发行人的外销业务可能发生较大波动，将直接影响公司经营业绩。
（五）核心产品竞争力不足和技术研发风险
公司专注于家电及家居产品智能遥控器的设计、研发、生产及销售。随着手机智能化对控制端需求带来冲击的同时，也促使智能家电和家居产品遥控器的个性化需求大幅度提升。智能遥控器产品从单一功能、附属产品、机械操作等属性，逐步向智能化、功能多元化升级转变，智能遥控器的竞争已不再是单一性能和价格的竞争。若智能遥控器产品形态发生变化且公司无法通过持续的研发投入、技术创新保持产品形态同步升级，则公司存在核心产品竞争力不足的风险。
公司目前在研项目主要为家电智能遥控器新产品以及电视智慧屏周边配件新产品，在研项目对公司新产品的研发和未来市场开拓起到重要的作用。作为电子消费品产业链上的核心环节之一，下游市场的更新迭代速度过快，若公司在研项目未达预期或下游客户需求出现变动，导致研发投入不能获得预期经济效益，将对公司生产经营产生一定影响。
（六）遥控器市场被挤压的风险
遥控器作为具备遥控功能家电产品的标准配件，随着家电产品的迭代而不断更新技术，同时以迎合用户习惯和增加便利性为目的而改进升级。目前，部分智能手机配置了遥控传感器，通过手机软件可以匹配部分家用电器，从而实现对家电产品的遥控功能。但基于现有的手机遥控器功能并不能覆盖所有家电产品，以及不能完全替代遥控器的全部功能，遥控器产品仍然是部分家电产品的必备配件。然而，智能手机配置遥控功能或加大普及，且遥控覆盖面及功能或更加齐全，并可能改变用户习惯，导致遥控器市场存在被挤压的风险。
（七）汇率波动风险
报告期内，公司产品境外销售收入占公司主营业务收入的比重分别为
52.56%、54.13%、53.53%和67.90%，产品主要出口至欧洲、亚洲、美洲等地，主要以美元计价。公司通过开展远期结售汇业务来降低汇率波动的影响，报告期内因汇率波动产生的实际损益金额分别为-557.34万元、-70.36万元、-665.20万元和276.39万元，对利润总额的影响占比分别为-8.20%、-0.93%、-6.80%和5.89%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 远期结售汇投资收益（收益以正数列示） | -90.46 | -1,585.24 | 111.53 | - |
| 公允价值变动损益（收益以正数列示） | -83.31 | - | 44.81 | - |
| 远期结售汇影响合计（A） | -173.77 | -1,585.24 | 156.34 | - |
| 汇兑损益（B）（负数为收益） | -450.16 | -920.04 | 226.70 | 557.34 |
| 外汇波动风险影响合计（C=A-B） | 276.39 | -665.20 | -70.36 | -557.34 |
| 利润总额（D） | 4,696.37 | 9,779.38 | 7,589.65 | 6,798.56 |
| 占比（C/D） | 5.89% | -6.80% | -0.93% | -8.20% |
2022年，国际形势多变，美元兑人民币的汇率波动较大，导致2022年汇兑损益及远期结售汇投资损益影响较大。
报告期各期末，公司外币风险总敞口分别为5,860.43万元、7,576.61万元、8,689.93万元和11,238.73万元，随着发行人销售规模的不断扩大，公司外汇风险敞口总额整体呈上升趋势。报告期内，假设人民币汇率升值5%，外汇风险敞
口总额因汇率变动对利润总额的影响占比分别为-4.31%、-4.99%、-4.44%和-11.97%。公司出口产品主要以美元结算，未来若美元汇率大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响。
上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”等相关章节，并特别关注上述风险的描述。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可〔2023〕1491号），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于广东辰奕智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1181号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“辰奕智能”，股票代码“301578”。本次公开发行中的11,378,776股无限售条件流通股股票将于2023年12月28日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023年12月28日
（三）股票简称：辰奕智能
（四）股票代码：301578
（五）本次公开发行后的总股本：48,000,000股
（六）本次公开发行的股票数量：12,000,000股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,378,776股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：36,621,224股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为621,224股，约占网下发行总量的10.05%，约占本次公开发行股票总量的5.18%。
（十三）公司股份可上市交易日期
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 （非交易日顺延） | |
| 持股数量 （股） | 占比 | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 胡卫清 | 19,642,500 | 40.92% | 2026年12月28日 |
| 辰奕投资 | 7,200,000 | 15.00% | 2026年12月28日 | |
| 盛思投资 | 5,400,000 | 11.25% | 2026年12月28日 | |
| 众创投资 | 2,047,500 | 4.27% | 2026年12月28日 | |
| 荔园新控 | 1,710,000 | 3.56% | 2024年12月28日 | |
| 小计 | 36,000,000 | 75.00% | - | |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行股份-限售部分 | 621,224 | 1.29% | 2024年6月28日 |
| 网下发行股份-无限售部分 | 5,558,776 | 11.58% | 2023年12月28日 | |
| 网上发行股份 | 5,820,000 | 12.13% | 2023年12月28日 | |
| 小计 | 12,000,000 | 25.00% | - | |
| 合计 | 48,000,000 | 100.00% | - | |
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：兴业证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司根据自身实际情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。”
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10649号），公司最近两年归属于发行人股东的净利润分别为6,689.53万元和8,864.35万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为6,365.23万元和9,690.62万元，发行人符合上述选取的上市标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
| 中文名称 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Seneasy Intelligent Technology Co.,Ltd. |
| 有限公司成立日期： | 2009年5月6日 |
| 股份公司成立日期： | 2016年7月12日 |
| 本次发行前注册资本 | 3,600.00万元 |
| 法定代表人 | 胡卫清 |
| 住所 | 惠州市惠台工业园区63号小区 |
| 经营范围 | 遥控器、板卡、机顶盒、接收盒、蓝牙/WIFI/红外转发器、智能手环、智能手表、蓝牙耳机、智能扫地机器人、智能音箱、投影仪等智能穿戴及物联网相关电子产品、传感器、测试设备、教学仪器、实验室设备、文教用品、计算机周边软硬件及配件的技术开发、生产与销售，技术咨询及技术服务，自有厂房租赁，国内贸易，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） |
| 主营业务 | 智能遥控器和智能产品的设计、研发、生产及销售 |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业” |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 部门负责人 | 唐成富 |
| 董事会秘书 | 唐成富 |
| 电话 | 86-0752-5859599 |
| 传真 | 86-0752-5859525 |
| 电子信箱 | IR@seneasy.com |
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票、债券的情况本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票、债券情况如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持 | 间接持股数量 | 合计持股 | 占发行前总 | 持有债券 |
| 股数量 | 数量 | 股本持股比例 | 情况 | |||||
| 1 | 胡卫清 | 董事长 | 2022年8月至2025年8月 | 1,964.25 | 通过盛思投资间接持 有376.62万股，通过辰奕投资间接持有134.67万股，通过众创投资间接持有68.24万股，合计间接持有579.53万股 | 2,543.78 | 70.66% | 无 |
| 2 | 赵耀 | 董事兼副总经理 | 2022年8月至2025年8月 | - | 通过辰奕投资间接持有61.17万股 | 61.17 | 1.70% | 无 |
| 3 | 唐丹 | 董事兼副总经理 | 2022年8月至2025年8月 | - | 通过辰奕投资间接持有69.55万股 | 69.55 | 1.93% | 无 |
| 4 | 唐成富 | 董事兼董事会秘书 | 2022年8月至2025年8月 | - | 通过辰奕投资间接持有36.98万股 | 36.98 | 1.03% | 无 |
| 5 | 胡悦琴 | 董事 | 2022年8月至2025年8月 | - | 通过辰奕投资间接持有20.46万股 | 20.46 | 0.57% | 无 |
| 6 | 严开云 | 董事 | 2022年8月至2025年8月 | - | 通过辰奕投资间接持有51.18万股 | 51.18 | 1.42% | 无 |
| 7 | 周军 | 监事会主席 | 2022年8月至2025年8月 | - | 通过辰奕投资间接持有38.43万股 | 38.43 | 1.07% | 无 |
| 8 | 杨小优 | 监事 | 2022年8月至2025年8月 | - | 通过辰奕投资间接持有35.01万股 | 35.01 | 0.97% | 无 |
| 9 | 刘娜 | 职工代表监事 | 2022年8月至2025年8月 | - | 通过辰奕投资间接持有6.64万股 | 6.64 | 0.18% | 无 |
| 10 | 张小宁 | 总经理 | 2022年8月至2025年8月 | - | 通过盛思投资间接持有70.20万股 | 70.20 | 1.95% | 无 |
| 11 | 熊雪强 | 财务总监 | 2022年8月至2025年8月 | - | 通过盛思投资间接持有9.36万股 | 9.36 | 0.26% | 无 |
| 12 | 唐秋英 | 独立董事 | 2022年8月至2025年8月 | - | - | - | - | 无 |
| 13 | Yatao Yang（杨亚涛） | 独立董事 | 2022年8月至2025年8月 | - | - | - | - | 无 |
| 14 | 杨中硕 | 独立董事 | 2022年8月至2025年8月 | - | - | - | - | 无 |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
截至本上市公告书签署日，胡卫清直接持有发行人1,964.25万股股份，占本次发行后发行人股本总额的40.92%，系发行人的控股股东；同时通过辰奕投资、盛思投资和众创投资间接控制发行人579.53万股股份，直接和间接合计控制发行人2,543.78万股股份，占本次发行后发行人股本总额的52.99%，系发行人的
实际控制人。胡卫清，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为362429197907******，清华大学EMBA。1999年7月至2003年7月，担任雙漢科技股份有限公司深圳分公司采购主管；2004年11月至2017年9月，担任盛思科教的监事；2012年3月至2020年10月，担任盛思文化监事；2014年12月至2016年7月，担任辰奕有限监事；2016年7月至2019年12月，担任辰奕智能董事兼总经理；2018年11月至今，担任广州粤港基金管理有限公司董事；2019年11月至今，担任盛思谷教育执行董事兼总经理；2019年12月至今，担任辰奕智能董事长；2020年1月至2022年4月，担任盛思谷科教执行董事兼总经理；2020年3月至2022年9月，担任盛思咨询总经理；2021年2月至2022年10月，担任惠州盛思执行董事兼经理。
（二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
本次公开发行申报前，公司存在2个员工持股平台，为盛思投资和辰奕投资。除此以外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
（一）持股平台的基本情况
公司通过设立员工持股计划，用于吸引和激励公司核心技术、业务以及管理人才和骨干。截至本上市公告书签署日，盛思投资和辰奕投资系公司的员工持股平台。
1、盛思投资
盛思投资持有公司540万股股份，占发行前总股本的比例为15%，其所持有公司股份不存在质押或者其他争议的情况。
（1）基本情况
| 公司名称 | 惠州市盛思投资管理企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2015年11月27日 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 出资额 | 750万元 |
| 执行事务合伙人 | 胡卫清 |
| 统一社会信用代码 | 91441300MA4UK8475N |
| 住所 | 惠州市仲恺高新区惠风西四路3号厂房 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，股权投资，投资咨询服务，商务信息咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）出资情况
盛思投资为公司员工持股平台，执行事务合伙人为胡卫清，其余均为有限合伙人，除持有公司股份外无其他经营业务。
截至本上市公告书签署之日，盛思投资合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 任职情况 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 胡卫清 | 董事长 | 523.0825 | 69.7443 |
| 2 | 张小宁 | 总经理 | 97.5000 | 13.0000 |
| 3 | 张凯华 | 研发中心技术总工程师 | 15.6000 | 2.0800 |
| 4 | 陈智鹏 | 研发中心测试装备总工程师 | 13.0000 | 1.7333 |
| 5 | 熊雪强 | 财务总监 | 13.0000 | 1.7333 |
| 6 | 黄帅杰 | 研发中心主任工程师 | 9.9125 | 1.3217 |
| 7 | 王倩 | 运营中心经理 | 8.9375 | 1.1917 |
| 序号 | 合伙人 | 任职情况 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 8 | 蒋朝晖 | 盛思科教高级硬件工程师 | 7.6625 | 1.0217 |
| 9 | 徐浩 | 制造中心副经理 | 5.6875 | 0.7583 |
| 10 | 肖涛 | 管理中心总工程师 | 5.3625 | 0.7150 |
| 11 | 贺晓山 | 盛思科教总经理助理 | 4.9500 | 0.6600 |
| 12 | 程兴 | 制造中心主管 | 4.8750 | 0.6500 |
| 13 | 胡伟 | 研发中心技术总工 | 3.9000 | 0.5200 |
| 14 | 黄荣 | 质量中心副主管 | 3.7375 | 0.4983 |
| 15 | 关海雄 | 研发中心高级PCBLAYOUT工程师 | 3.2500 | 0.4333 |
| 16 | 张金龙 | 研发中心CMF高级工程师 | 3.2500 | 0.4333 |
| 17 | 吴雪莲 | 营销中心组长 | 3.2500 | 0.4333 |
| 18 | 刘晓 | 研发中心模具工程师 | 2.9250 | 0.3900 |
| 19 | 杨丰财 | 营销中心大客户项目经理 | 2.9250 | 0.3900 |
| 20 | 熊超 | 研发中心高级器件工程师 | 2.9250 | 0.3900 |
| 21 | 李珍 | 制造中心SQE工程师 | 2.9250 | 0.3900 |
| 22 | 王慧 | 运营中心经理 | 2.4375 | 0.3250 |
| 23 | 稂琳 | 运营中心采购组长 | 2.4375 | 0.3250 |
| 24 | 龚敏 | 制造中心高级SMT工程师 | 2.0800 | 0.2773 |
| 25 | 何鸿 | 研发中心项目工程师 | 1.9500 | 0.2600 |
| 26 | 黄晓莹 | 研发中心硬件工程师 | 1.6250 | 0.2167 |
| 27 | 皮灵敏 | 研发中心主管 | 0.8125 | 0.1083 |
| 合计 | 750.00 | 100.00 | ||
2、辰奕投资
辰奕投资持有公司720万股股权，占发行前总股本的比例为20%，其所持有公司股份不存在质押或者其他争议的情况。
（1）基本情况
| 公司名称 | 惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2015年11月26日 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 出资额 | 1,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 胡卫清 |
| 统一社会信用代码 | 91441300MA4UK4U534 |
| 住所 | 惠州市仲恺高新区惠风西四路3号厂房 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，股权投资，投资咨询服务，商务信息咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）出资情况
辰奕投资为公司员工持股平台，执行事务合伙人为胡卫清，其余均为有限合伙人，除持有公司股份外，无其他经营业务。截至本上市公告书签署之日，辰奕投资合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 任职情况 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 胡卫清 | 董事长 | 187.0425 | 18.7043 |
| 2 | 唐丹 | 副总经理 | 96.5951 | 9.6595 |
| 3 | 赵耀 | 副总经理 | 84.9600 | 8.4960 |
| 4 | 严开云 | 研发中心总监 | 71.0800 | 7.1080 |
| 5 | 刘红艳 | 营销中心副经理 | 67.5400 | 6.7540 |
| 6 | 周军 | 研发中心总监 | 53.3700 | 5.3370 |
| 7 | 赖有红 | 运营中心经理 | 53.3050 | 5.3305 |
| 8 | 唐成富 | 董事会秘书 | 51.3550 | 5.1355 |
| 9 | 杨小优 | 运营中心总监 | 48.6200 | 4.8620 |
| 10 | 张晓文 | 研发中心高级经理 | 46.8050 | 4.6805 |
| 11 | 胡悦琴 | 董事长助理 | 28.4125 | 2.8412 |
| 12 | 钟萍 | 营销中心主管 | 21.5800 | 2.1580 |
| 13 | 梅进松 | 质量中心副经理 | 18.4275 | 1.8427 |
| 14 | 张光蓉 | 盛思科教财务主管 | 18.3300 | 1.8330 |
| 15 | 李小林 | 管理中心组长 | 13.2500 | 1.3250 |
| 16 | 杨松昊 | 研发中心副经理 | 12.3500 | 1.2350 |
| 17 | 张群 | 营销中心销售工程师 | 11.5000 | 1.1500 |
| 18 | 黄永爱 | 研发中心副经理 | 9.9125 | 0.9913 |
| 19 | 廖源 | 营销中心组长 | 9.8750 | 0.9875 |
| 20 | 刘娜 | 营销中心销售工程师 | 9.2250 | 0.9225 |
| 21 | 黄丽梅 | 财务中心应付会计 | 8.5625 | 0.8563 |
| 22 | 章世荣 | 研发中心主管 | 7.8650 | 0.7865 |
| 23 | 胡齐强 | 研发中心高级主管 | 7.6625 | 0.7663 |
| 序号 | 合伙人 | 任职情况 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 24 | 曹沙 | 营销中心销售工程师 | 7.3125 | 0.7313 |
| 25 | 张仕坚 | 研发中心主任工程师 | 6.9000 | 0.6900 |
| 26 | 丘赛钦 | 研发中心结构主管 | 6.5000 | 0.6500 |
| 27 | 胡多禄 | 管理中心组长 | 6.0000 | 0.6000 |
| 28 | 刘晓龙 | 制造中心经理 | 4.8750 | 0.4875 |
| 29 | 万伏英 | 制造中心主管 | 4.0625 | 0.4063 |
| 30 | 林梅 | 营销中心业务助理 | 3.6250 | 0.3625 |
| 31 | 刘小春 | 运营中心采购工程师 | 3.6000 | 0.3600 |
| 32 | 熊艳兰 | 营销中心业务助理 | 3.2500 | 0.3250 |
| 33 | 陈威 | 管理中心运维高级工程师 | 3.2500 | 0.3250 |
| 34 | 李龙周 | 研发中心高级硬件工程师 | 3.2500 | 0.3250 |
| 35 | 袁莉 | 运营中心PMC组长 | 2.4375 | 0.2438 |
| 36 | 张海鹰 | 运营中心PMC工程师 | 2.4375 | 0.2438 |
| 37 | 朱玉红 | 运营中心PMC工程师 | 2.4375 | 0.2438 |
| 38 | 张小红 | 运营中心仓储组长 | 2.4375 | 0.2438 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
（二）员工持股平台对公司的影响
1、员工持股平台对公司经营情况的影响
公司通过建立员工持股平台，完善健全了激励机制，用于吸引人才和激励核心管理层、骨干员工，对公司的经营有着积极的影响。
2、员工持股平台对公司财务状况的影响
公司已按照《企业会计准则11号——股份支付》的要求，对历次股份授予和转让过程中存在股份支付的情形进行了确认。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司确认的股份支付金额分别为277.03万元、556.54万元、
559.38万元和279.69万元。
3、员工持股平台对公司控制权变化的影响
公司上述员工持股平台在设立以及后续内部股权转让前后，公司控制权未因此发生变化。
除上述员工持股平台外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工相关的股权激励计划或安排。
（三）股份限售安排
根据盛思投资和辰奕投资出具的承诺，盛思投资和辰奕投资持有的公司股份自公司股票上市之日起锁定36个月，承诺内容具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“（一）、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为3,600.00万股。本次公开发行股份数量为1,200.00万股，不涉及公司股东公开发售股份，发行后总股本为4,800.00万股。本次发行股份占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||
| 胡卫清 | 19,642,500 | 54.56% | 19,642,500 | 40.92% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 辰奕投资 | 7,200,000 | 20.00% | 7,200,000 | 15.00% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 盛思投资 | 5,400,000 | 15.00% | 5,400,000 | 11.25% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 众创投资 | 2,047,500 | 5.69% | 2,047,500 | 4.27% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 荔园新控 | 1,710,000 | 4.75% | 1,710,000 | 3.56% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 网下发行股份-限售部分 | - | - | 621,224 | 1.29% | 自上市之日起锁定6个月 | - |
| 小计 | 36,000,000 | 100.00% | 36,621,224 | 76.29% | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||
| 网下发行股份-无限售部分 | - | - | 5,558,776 | 11.58% | 无限售期限 | - |
| 网上发行股份 | - | - | 5,820,000 | 12.13% | 无限售期限 | - |
| 小计 | - | - | 11,378,776 | 23.71% | - | - |
| 合计 | 36,000,000 | 100.00% | 48,000,000 | 100.00% | - | - |
注：以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注外，均为四舍五入
所致。
六、本次发行后、上市前发行人前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，发行人股东总数为17,553户，其中前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 限售期限 |
| 1 | 胡卫清 | 19,642,500 | 40.92% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙） | 7,200,000 | 15.00% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 惠州市盛思投资管理企业（有限合伙） | 5,400,000 | 11.25% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 4 | 惠州市众创投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,047,500 | 4.27% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 5 | 深圳市荔园新控创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,710,000 | 3.56% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 兴业证券股份有限公司 | 72,100.00 | 0.15% | 无限售期限 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 | 12,925.00 | 0.03% | 除网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月外，其他股票无限售期限 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 | 12,925.00 | 0.03% | |
| 9 | 中国联合网络通信集团有限公司企业年金计划－招商银行股份有限公司 | 11,750.00 | 0.02% | |
| 10 | 中国南方电网有限责任公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 | 10,575.00 | 0.02% | |
| 合计 | 36,120,275.00 | 75.25% | - | |
注：以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注外，均为四舍五入所致。
七、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售情况
发行人不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形。
八、发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售股票情况
本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他投资者进行战略配售的情
形。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为1,200.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为48.94元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
（一）18.18倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）19.88倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（三）24.24倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（四）26.50倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为2.70倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按2023年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股份数量为1,200.00万股，本次发行价格为人民币48.94元/股。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额60.00万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为858.00万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为342.00万股，占本次发行数量的28.50%。
根据《广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为6,388.79298倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的20%（向上取整至500股的整数倍，即240.00万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为618.00万股，占本次公开发行数量的51.50%；网上最终发行数量为582.00万股，占本次公开发行数量的48.50%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0266365555%，有效申购倍数为3,754.23918倍。
根据《广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量5,747,900股，认购金额281,302,226.00元，网上投资者放弃认购数量72,100股；网下投资者缴款认购股份数量6,180,000股，认购金额302,449,200.00元，网下投资者放弃认购数量0
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为72,100股，包销金额为3,528,574.00元，保荐人（主承销商）包销股份数量约占总发行数量的比例为0.60%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行的募集资金总额为58,728.00万元，扣除发行费用（不含增值税）6,364.01万元后，募集资金净额为52,363.99万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年12月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10698号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用（不含增值税）合计6,364.01万元，具体明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐承销费 | 3,623.68 |
| 审计及验资费用 | 1,266.04 |
| 律师费用 | 1,000.00 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 424.53 |
| 印刷费、发行手续费及其他费用 | 49.76 |
| 合计 | 6,364.01 |
注：以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。
本次每股发行费用为5.30元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行的募集资金净额为52,363.99万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为18.10元（按2023年6月30日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.85元（按2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行没有采取超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10649号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为2023年6月30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年9月30日的合并及母公司资产负债表，2023年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2023]第ZI10662号）。
公司2023年1-9月的主要会计数据、财务指标以及2023年度的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及募集资金三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司已与保荐人兴业证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 兴业银行股份有限公司惠州仲恺支行 | 393140100100008946 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 | 2008021229200210350 |
| 3 | 招商银行股份有限公司惠州仲恺支行 | 755928662610008 |
二、其他事项
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日（2023年12月11日）至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式、所处行业和市场均未发生重大变化；
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；
（十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉住所：福建省福州市湖东路268号联系电话：021-20370631传真：021-38565707保荐代表人：尹涵、陈骥项目协办人：操陈敏项目组其他成员：陈旸、万弢、鲁会霞、邹隽逸、邹临风、洪宇轩、刘河源、付林荫、袁泰哲、肖强、谢林峰联系人：尹涵
二、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人认为：辰奕智能符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件。保荐人同意担任辰奕智能本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，兴业证券股份有限公司作为发行人广东辰奕智能科技股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人尹涵、陈骥负责持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
尹涵，保荐代表人，兴业证券投资银行总部资深经理，上海财经大学会计专业硕士。曾负责或参与浩洋股份（300833）IPO项目、雅艺科技（301113）IPO项目、誉辰智能（688638）IPO项目，华鑫股份（600621）、怡球资源（601388）
并购重组等项目。
陈骥，保荐代表人，兴业证券投资银行总部业务董事，南京大学物理学院理学学士，中山大学管理学院经济学硕士，从业十年，曾先后负责及参与过碧桂园（2007.hk）熊猫债发行及旗下物业公司IPO、福星股份（000926）非公开发行及私募债项目、东方网力（300367）非公开发行、华立实业（603038）IPO项目、涪陵电力（600452）非公开项目、金源照明IPO、誉辰智能（688638）IPO等项目。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺公司控股股东、实际控制人胡卫清女士、公司董事、监事、高级管理人员及其他各股东已作出有关股份锁定、减持价格的承诺。
1、公司控股股东、实际控制人胡卫清承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行前的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守上述承诺。
（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年6月28日，非交易日顺延）的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期将自动延长6个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，以下同。
（3）如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。
（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司的股份；本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺。
（5）本人持有的公司股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。
（6）如本人未履行上述承诺，转让股份所获得的收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成实际损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（7）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
2、持有5%以上股份的股东承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行前的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守上述承诺。
（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年6月28日，非交易日顺延）的收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期将自动延长6个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，以下同。
（3）本企业持有的公司股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。
（4）如本企业未履行上述承诺，转让股份所获得的收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成实际损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰
高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
3、股东荔园新控承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内且本企业取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行前的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）如本企业未履行上述承诺，转让股份所获得的收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成实际损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
4、董事、高级管理人员承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司首次公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守上述承诺。
（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年6月28日，非交易日顺延）的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期将自动延长6个月。本承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。
上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，以下同。
（3）如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。
（4）前述锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司的股份；本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。
（5）本人持有的公司股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。
（6）如本人未履行上述承诺，转让股份所获得的收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成实际损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（7）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
5、监事承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司首次公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守上述承诺。
（2）如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。
（3）前述锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司的股份；本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。
（4）如本人未履行上述承诺，转让股份所获得的收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成实际损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。
（二）本次发行前股东持股意向和减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人胡卫清承诺
（1）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）本人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。本承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。
（3）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）若本人拟减持公司股票的，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
（5）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。
（6）如未履行上述承诺，本人应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。
2、持有5%以上股份的股东承诺
（1）本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）本企业在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本企业实际控制人职务变更或离职等原因而放弃履行。
（3）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）若本企业拟减持公司股票的，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
（5）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。
（6）如未履行上述承诺，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。
3、董事、高级管理人员承诺
（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年8月修订）》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）本人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。本承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。
（3）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）若本人拟减持公司股票的，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
（5）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。
（6）如未履行上述承诺，本人应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。
4、监事承诺
（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）若本人拟减持公司股票的，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
（3）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。
（5）如未履行上述承诺，本人应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。
（三）关于稳定股价的措施和承诺
公司及其控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员就公司在首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的相关事宜作出如下承诺：
1、启动和停止股价稳定措施的具体条件
（1）启动条件：自公司股票正式上市之日起三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东或实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳定股价措施”）。
（2）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。
2、稳定股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按如下优先顺序实施股价稳定措施：
（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。
（1）公司回购股票
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、交易所规则的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司应当在稳定股价启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺，出席审议该等回购事宜的董事会并投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺出席审议该等回购事宜的股东大会并投赞成票。
④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续（如需）。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东、实际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
A、单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的公司净利润的10%，不超过上一会计年度经审计的公司净利润的20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。
C、回购价格：回购价格不超过最近一年经审计的每股净资产。
D、回购股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
⑥公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东及实际控制人增持公司股票
①公司控股股东及实际控制人可自愿主动增持公司股票，但若公司股东大会未能通过股份回购方案或者前次稳定股价措施已由公司以回购股份方式实施完毕后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司控股股东及实际控制人必须增持公司股票。公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②若公司股东大会未能通过股份回购方案或者前次稳定股价措施已由公司以回购股份方式实施完毕后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司控股股东及实际控制人应在前述事实发生后的10个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。
③公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
A、公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额（税后）的20%；单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。
B、增持股份的方式：集中竞价交易方式。
④公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份方案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司控股股东、实际控制人可以做出终止增持股份决定。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
①公司董事（不含独立董事）和高级管理人员可自愿主动增持公司股票，但若公司控股股东及实际控制人已履行增持公司股票的义务但公司在其后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员必须增持公司股票。公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②若公司控股股东及实际控制人已履行增持公司股票的义务但公司在其后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应在前述事实发生后的10个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。
③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的20%。
④公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份方案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。
3、相关约束措施
在启动稳定公司股价措施的条件满足时，若公司、控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事或者高级管理人员未按照本承诺函之承诺采取稳定股价的具体措施的，则相关未履行承诺的主体应在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开披露未采取相应稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
在公司上市后36个月内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，公司将要求其签署稳定股价承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其接受未履行承诺的约束措施的约束。
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
（1）保证本公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，回购本公司本次公开发行的全部新股。
2、控股股东、实际控制人胡卫清承诺
（1）保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动买回本次发行上市后本人转让的股份的程序。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报措施
（1）加强募资资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《广东辰奕智能科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等方面进行了明确的规定。本次募集资金将全部用于主营业务相关项目，是公司进一步拓展业务领域，增强综合竞争力，实现公司业绩持续增长的重要举措。同时，公司将统筹安排内部资源，全力推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，提高股东回报，降低此次发行导致的即期回报摊薄风险。
（2）大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力
公司将大力开拓市场，积极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托生产能力和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
（3）持续完善公司制度，提升运作效率
公司将以发行上市为契机，建立起科学有效的企业治理和内控制度，一方面加强对管理团队的监督和考核，落实对公司的管理职责；另一方面，为公司各项业务流程提供制度指引，确保各环节有章可循，加快企业运作效率。同时公司将不断优化人才引进和培养制度，配套行之有效的激励机制，吸引和聘用业内优秀人才，为公司发展提供持续的智力支持。
（4）建立持续、稳定的投资回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定制定了上市后适用的《广东辰奕智能科技股份有限公司章程（草案）》，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，公司将进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对自身职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来制定股权激励计划，将支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（六）利润分配政策的承诺
本公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《广东辰奕智能科技股份有限公司公司章程（草案）》中相关利润分配政策，本公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾本公司的可持续发展，保持本公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（七）依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
（1）保证招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行
除权除息调整。
（3）发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（4）发行人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）保证招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个交易日内，本人将督促发行人依法回购本次发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。
（3）发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（4）本人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）保证招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃已作出的承诺。
4、中介机构承诺
兴业证券股份有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
立信会计事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
银信资产评估有限公司承诺：若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（八）未履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
（1）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
④对公司未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；
⑤对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；
⑥如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
②如因本人未履行相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
③如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
④如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时本人将不转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
3、持股5%以上股东
（1）本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若
本企业违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
②如因本企业未履行相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
③如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
④如本企业违反上述承诺，公司有权将应付本企业的现金分红予以暂时扣留，同时本企业将不转让本企业直接或间接持有的公司股份，直至本企业实际履行上述各项承诺义务为止。
4、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
②如因本人未履行相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；
③如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
④如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应从本人分配的现金分红中扣减，同时本人将不转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
（九）其他承诺
1、关于股东信息披露的相关承诺
发行人承诺：
（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
（2）本公司历史沿革中除已披露的股权代持、委托持股情形，不存在其它股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷。
（3）截至本承诺函出具日，本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
（4）截至本承诺函出具日，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份。
（5）截至本承诺函出具日，本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
2、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人胡卫清承诺：
（1）本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与公司相同、相似或构成竞争的业务。
（2）本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与公司及其所控制的企业相同、相似或构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与公司及其所控制的企业从事相同、相似或构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
（3）本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。
（4）若本人控制的其他企业今后从事与公司及其所控制的企业的业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，本人将在获知该情形后采取适当方式解决，以防止可能存在的对公司利益的侵害。如因本人未履行上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将赔偿公司或其他股东的实际损失。本承诺持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人、控股股东为止。
3、减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人就减少和规范关联交易承诺如下：
（1）本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人关联方与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）在本人作为公司关联方期间，本人及本人控制、任职的企业将尽量避免与公司之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格按照有关法律、法规及公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（3）本人将不会利用关联交易转移、输送利润，不利用本人的控制地位通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的实际损失。
持有5%以上股份的股东就减少和规范关联交易承诺如下：
（1）自2018年1月1日至今，本企业及本企业关联方与辰奕智能之间不存在依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）在本企业作为辰奕智能关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽量避免与辰奕智能之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。本企业将严格按照有关法律、法规及辰奕智能内部管理制度中关于关联交易的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（3）本企业将不会利用关联交易转移、输送利润，不利用本企业的主要股东地位通过关联交易损害辰奕智能及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
如出现因本企业违反上述承诺与保证而导致辰奕智能或其他股东的权益受到损害，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给辰奕智能或其他股东造成的实际损失。
发行人董事、监事、高级管理人员就减少和规范关联交易承诺如下：
（1）本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人关联方与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）在本人作为公司关联方期间，本人及本人控制、任职的企业将尽量避免与公司之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格按照有关法律、法规及公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（3）本人将不会利用关联交易转移、输送利益，不利用本人在公司的影响地位通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的实际损失。
4、关于社会保险、住房公积金的承诺
发行人实际控制人胡卫清承诺：如因本次发行上市前公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险、住房公积金或公司为控股子公司代缴社会保险、住房公积金，导致公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方
依法索赔的，本人将无条件承担公司因此受到的一切经济损失。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：广东辰奕智能科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日