上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、和《公司章程》等有关规定，对公司拟实施的《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）》（以下简称“本次长期激励计划”）和《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2023年股票期权激励计划”）相关事项进行核查，发表核查意见如下：
1.公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次长期激励计划及其摘要的内容和拟定、审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.公司2023年股票期权激励计划及其摘要的内容和拟定、审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律法规和规范性文件的规定。公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和保留公司核心人才，激发公司管理团队和核心骨干员工的活力动力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.公司2023年股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2023年股票期权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，以及核心管理、技术、业务骨干人员，与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣关系或者在公司担任职务。不包括独立董事、由上市公司的控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。符合《管理办法》、《工作指引》等有关法律法规和规范性文件规定的成为激励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上所述，公司监事会认为，同意公司实施本次长期激励计划和2023年股票期权激励计划，并提请股东大会审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
监事会2023年12月26日