相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，我们作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于个人独立判断的立场，认真审阅了公司第八届董事会第三十次会议相关议案，现发表独立意见如下：
一、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施长期股权激励计划的主体资格。
2.《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）》及摘要（以下简称“本次长期激励计划”）的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.董事会审议本次长期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
4.公司实施本次长期激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，打造员工与公司高质量发展的命运共同体，激发公司核心人才积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司长期稳健发展。
综上所述，我们同意本议案内容，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
二、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
1.公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施
本次股票期权激励计划的主体资格。
2. 《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本次股票期权激励计划”）及摘要所涉及的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.本次股票期权激励计划的内容及审议程序符合《管理办法》、《工作指引》、
《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.董事会审议本次股票期权激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
6.公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和保留公司核心人才，激发公司管理团队和核心骨干员工的活力动力，有利于公司的持续发展。
综上所述，我们同意本议案内容，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
三、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
公司本次股票期权激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子企业层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。
公司选取净资产现金回报率（EOE）、利润总额复合增长率、经济增加值（EVA）三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司的核心财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及历史业绩，具有合理性和前瞻性。除公司层面的业绩考核外，公司对所属子企业经营业绩情况进行考核，根据所属子企业考核评级对应不同的单位考核系数；并对激励对象个人设置了考核条件，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，我们认为本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，
能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：赵占波、张华、盛雷鸣、夏立军
2023年12月26日