上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法
为保证《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》的相关规定，特制定《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务骨干人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司业绩稳步提升，进而实现公司的可持续发展和为股东带来更高效更持续的回报。
二、考核原则
（一）考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
（二）考核指标尽可能量化，并应明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
（三）考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
（四）股权激励计划的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。
三、考核范围
本办法的考核范围为本激励计划确定的激励对象，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司其他核心管理、技术、业务骨干人员。
四、考核组织职责权限
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部、财务资金部、运营管理部及董监事会办公室等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（三）公司人力资源部、财务资金部、运营管理部及董监事会办公室负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其中，董事、高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
1.授予业绩考核要求
公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2022年净资产现金回报率（EOE）不低于14%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均业绩水平；以2019年为基期，2022年利润总额复合增长率不低于3.5%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均业绩水平；2022年经济增加值（EVA）完成上级单位考核。
2.行权业绩考核要求
（1）本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | （1）2024年净资产现金回报率（EOE）不低于14.6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2022年为基期，2024年利润总额复合增长率不低于6.6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （3）2024年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。 |
| 第二个行权期 | （1）2025年净资产现金回报率（EOE）不低于15.2%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2022年为基期，2025年利润总额复合增长率不低于6.8%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （3）2025年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。 |
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第三个行权期 | （1）2026年净资产现金回报率（EOE）不低于15.8%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2022年为基期，2026年利润总额复合增长率不低于7.0%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （3）2026年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且△EVA>0。 |
注：①上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。对标企业数据来源于Wind呈现的值。
②如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召等情况实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
③本次同行业业绩考核的企业范围选取证监会行业分类“制造业--专用设备制造业”、申万行业分类“机械设备--专用设备--能源及重型设备”，以及Wind行业分类“工业--资本货物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司。
（2）对标企业选取
根据证监会、申万以及Wind行业分类，振华重工属于证监会行业“制造业--专用设备制造业”、申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”及Wind行业“工业--资本货物--机械”。在上述行业样本公司中选取主营业务范围与振华重工相似、具有可比性、规模适当的企业作为对标样本。
经过筛选，本激励计划选取25家A股上市公司作为对标企业，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 600761.SH | 安徽合力 | 600031.SH | 三一重工 | 001288.SZ | 运机集团 |
| 000856.SZ | 冀东装备 | 002523.SZ | 天桥起重 | 301158.SZ | 德石股份 |
| 601766.SH | 中国中车 | 002691.SZ | 冀凯股份 | 002651.SZ | 利君股份 |
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 601106.SH | 中国一重 | 300527.SZ | 中船应急 | 688425.SH | 铁建重工 |
| 600528.SH | 中铁工业 | 300818.SZ | 耐普矿机 | 600879.SH | 航天电子 |
| 600835.SH | 上海机电 | 600184.SH | 光电股份 | 603698.SH | 航天工程 |
| 600072.SH | 中船科技 | 688128.SH | 中国电研 | 600444.SH | 国机通用 |
| 601608.SH | 中信重工 | 002483.SZ | 润邦股份 | 300185.SZ | 通裕重工 |
| 601399.SH | 国机重装 | / | / | / | / |
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在年度考核过程中，上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。
（二）子企业层面业绩考核
根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营业绩考核要求，任职于子企业的激励对象可行权额度与其所在子企业经营业绩考核结果挂钩，根据所属子企业考核评级对应不同的子企业业绩考核标准系数。具体如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0 | |
（三）激励对象个人层面考核
1.授予绩效考核要求
激励对象个人层面考核条件达标，即达到以下条件：
首次授予的激励对象2022年绩效考核结果为合格及以上，预留授予的在授予时点前一年度绩效考核结果为合格及以上。若无相应结果，则由董事会确定并审议批准。
2.行权绩效考核要求
激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核管理制度进行考核，并确定员工的个人绩效考核等级。个人绩效考核等级对应不同的个人考核标准系数。具体如下：
| 考核等级 | A-优秀 | B-良好 | C-中等 | D-合格 | E-不合格 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 50% | 0 | |
激励对象可行权额度依据所在子企业层面业绩考核结果（适用于任职于子企业的激励对象）和个人层面业绩考核结果确定：
公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际可行权额度＝激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度；
任职于子企业的激励对象当年实际可行权额度＝子企业业绩考核标准系数×激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。
若因公司层面业绩考核不达标或子企业层面、个人层面考核结果导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
六、考核期间与次数
本激励计划的行权考核年度为2024年、2025年、2026
年三个会计年度，公司层面的业绩考核、子企业层面业绩考核、个人层面的绩效考核每年考核一次。
七、考核程序
（一）公司人力资源部、财务资金部、运营管理部及董监事会办公室等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
（二）公司人力资源部、财务资金部、运营管理部及董监事会办公室等相关部门将激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
（三）公司人力资源部、财务资金部、运营管理部及董监事会办公室等相关部门将对董事、高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
八、考核结果的反馈及应用
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通知考核结果。
（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知后向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
（三）考核结果作为股票期权授予及行权的依据。
九、考核结果归档
（一）考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。
（二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
（三）绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存三年。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制定、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年12月