甬兴证券有限公司
关于《上海纳尔实业股份有限公司
详式权益变动报告书》
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二三年十二月
风险提示及声明
一、风险提示（向科元控股定向发行股份无法完成导致控制权不稳
定的风险）
本次权益变动包含股份转让和上市公司向科元控股定向发行股份等安排，本次收购资金由科元控股以自有及自筹资金方式筹集，并以现金支付对价。若科元控股未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金，或者由于其他因素导致本次发行无法最终完成，将会影响上市公司控制权的稳定。
二、声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，甬兴证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海纳尔实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《上海纳尔实业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的相关材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问与信息披露义务人本次收购行为之间不存在任何关联关系，
亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《上海纳尔实业股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
风险提示及声明 ...... 1
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12
四、对本次权益变动目的的核查 ...... 12
五、对本次权益变动方式的核查 ...... 14
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ...... 17
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 17
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 21
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 22
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 22
十二、财务顾问意见 ...... 22
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
| 信息披露义务人、科元控股、科元控股集团 | 指 | 科元控股集团有限公司 |
| 纳尔股份、上市公司 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002825 |
| 本财务顾问 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 科元控股拟通过接受上市公司原实际控制人游爱国拥有的72,598,744股股份的表决权委托，以及受让上市公司原实际控制人游爱国持有的上市公司24,199,500股股票，获取上市公司的控制权； 之后通过认购上市公司向科元控股发行的不超过37,302,725股股份，同时解除54,449,144股对应的表决权之委托，增厚直接持股数量； 此外，科元控股及游爱国均有权在一定期间内定向购买或出售游爱国持有的届时上市公司5%的股权，同时解除18,149,600股对应的表决权 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《游爱国与科元控股集团有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《游爱国与科元控股集团有限公司之表决权委托协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2020年修订） |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》及《格式准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况、股权控制关系、核心企业及核心业务、财务状况及合规情况、董事、监事及高级管理人员的基本情况及信息披露义务人持有境内、外其他上市公司的情况进行了核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 科元控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陶春风 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282RYRXB |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016-10-21 |
| 经营期限 | 2016-10-21至长期 |
| 控股股东/实际控制人 | 陶春风 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0323 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询；会议服务；展览展示服务；市场营销策划；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
、信息披露义务人的股权控制架构
截至本核查意见签署日，科元控股集团有限公司的股权结构如下图所示：
、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
（1）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，陶春风持有科元控股90%的股权，为科元控股的控股股东及实际控制人。
陶春风先生，中国籍，无永久境外居留权，1967年6月出生，专科学历。2001年1月至2004年5月，任职于中海石油宁波大榭石化有限公司，担任常务副总经理；2004年6月至2008年9月，任职于中海石油舟山石化有限公司，担任总经理；2008年10月至2023年8月，任职于宁波科元精化有限公司（曾用名：宁波科元塑胶有限公司、宁波科元精化股份有限公司），历任总经理、执行董事、董事长；2012年6月至今，历任宁波长鸿高分子科技股份有限公司总经理、执行董事、董事长。2016年至今，担任科元控股执行董事。
经核查，陶春风持有科元控股90%的股权，为科元控股的控股股东及实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和
核心业务情况的核查
截至本核查意见签署日，科元控股所控制的核心企业情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股（控制）比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波良发水煤浆有限公司 | 2,000.00 | 100.00% （直接持股） | 水煤浆的生产、销售 |
| 2 | 嵊州市科宇房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 100.00% （直接持股） | 房地产开发、销售 |
| 3 | 宁波科元天成投资有限公司 | 3,600.00 | 90.00% （直接持股） | 投资平台，无实际生产经营业务 |
| 4 | 宁波科元精化有限公司 | 75,035.09 | 82.19% （直接持股） | 苯乙烯、沥青、二甲苯、石油醚等产品的生产与销售 |
| 5 | 浙江科元智连物流有限公司 | 2,000.00 | 50.00% （直接持股） | 尚未开展实际生产经营 |
| 6 | 海南恒运创业投资有限公司 | 30,000.00 | 100.00% （直接持股） | 工业用苯乙烯、二甲苯、三甲苯、沥青混合物等产品的销售 |
| 7 | 宁波定高新材料有限公司 | 28,000.00 | 100.00% （直接持股） | 苯乙烯、沥青、二甲苯、石油醚等产品的销售 |
| 8 | 宁波国沛石油化工有限公司 | 12,800.00 | 100.00% （通过海南恒运创业投资有限公司间接持股100.00%） | 仓储服务 |
| 9 | 广西长科新材料有限公司 | 88,739.70 | 47.15% （通过海南恒运创业投资有限公司间接持股47.15%） | 聚苯乙烯、透明ABS、普通AS、高腈AS等产品的研发、生产和销售 |
| 10 | 广西长高供应链管理有限公司 | 200.00 | 49.00% （通过广西长科新 | 从事批发、贸易等业务 |
序
号
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股（控制）比例 | 主营业务 |
| 材料有限公司间接持股49.00%） | ||||
| 11 | 广西长科码头有限公司 | 3,600.00 | 100.00% （通过广西长科新材料有限公司间接持股100.00%） | 港口经营 |
| 12 | 上海科元春信石化有限公司 | 1,000.00 | 100.00% （通过宁波科元精化有限公司间接持股100.00%） | 从事批发、贸易等业务，已在办理简易注销 |
| 13 | 青岛科元石化贸易有限公司 | 1,000.00 | 100.00% （通过宁波科元精化有限公司间接持股100.00%） | 从事批发、贸易等业务 |
截至本核查意见签署日，科元控股的控股股东、实际控制人陶春风直接或间接控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 （控制）比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙） | 170,000.00 | 91.50% （直接持股） | 投资平台，无实际生产经营业务 |
| 2 | 宁波长鸿高分子科技股份有限公司 | 64,238.04 | 68.42% （通过宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）持有长鸿高科66.24%股权，直接持有长鸿高科2.18%的股权） | 苯乙烯类热塑性弹性体的研发、生产和销售 |
| 3 | 浙江长鸿生物材料有限公司 | 75,000.00 | 100.00% （通过宁波长鸿高分子科技股份有限公司间接持股100.00%） | PBAT/PBT及其副产品的研发、生产和销售 |
| 4 | 福建省长鸿新材料科技有限公司 | 5,000.00 | 51.00% （通过宁波长鸿高分子科技股份有限公司间接持股51.00%） | 从事技术研发活动 |
| 5 | 甘肃长鸿化工新材料有限公司 | 60,000.00 | 100.00% （通过浙江长鸿生物材料有限公司间接持股100.00%） | 无实际生产经营业务，拟注销 |
| 6 | 绍兴长鸿新材料有限公司 | 200.00 | 100.00% （通过浙江长鸿生物材料有限公司间接持股100.00%） | 从事采购和销售活动 |
| 7 | 广西长鸿生物材料有限公司 | 30,000.00 | 100.00% （通过浙江长鸿生物材 | 从事碳酸钙粉、母粒的研发、生产和销售；大理石矿开采和销售业务 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 （控制）比例 | 主营业务 |
| 料有限公司间接持股100.00%） | ||||
| 8 | 广西长鸿科研中心有限公司 | 1800.00 | 100.00% （通过广西长鸿生物材料有限公司间接持股100.00%） | 无实际生产经营业务 |
| 9 | 宁波柯齐企业管理合伙企业（有限合伙） | 521.40 | 33.85% （陶春风担任执行事务合伙人，依据合伙协议控制） | 原为宁波科元精化有限公司员工持股平台目的设立，无实际经营业务 |
| 10 | 嵊州市升宇房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 85.00% （由唐晓彤持股85%，陶春风实际控制的企业） | 房地产开发、销售；建筑材料批发、零售。 |
| 11 | 卓誌环球有限公司（BVI） | 5.00 （美元） | 100.00% （由黄雪芬持股100.00%，陶春风实际控制的企业） | 无实际生产经营业务 |
| 12 | 定高国际有限公司（BVI） | 5.00 （美元） | 100.00% （通过卓誌环球有限公司间接持股100.00%） | 无实际生产经营业务 |
| 13 | 辉煌时代有限公司（BVI） | 5.00 （美元） | 100.00% （通过定高国际有限公司间接持股100.00%） | 无实际生产经营业务 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况与披露情况一致。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的核
查
科元控股的主营业务为实业投资。
科元控股最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 966,525.98 | 942,817.45 | 783,038.46 | 750,300.20 |
| 负债总额 | 581,515.35 | 570,279.42 | 498,841.08 | 427,571.42 |
| 所有者权益总额 | 385,010.63 | 372,538.02 | 284,197.38 | 322,728.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 338,369.12 | 327,628.23 | 241,791.01 | 285,105.44 |
| 资产负债率 | 60.17% | 60.49% | 63.71% | 56.99% |
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 570,328.84 | 1,112,513.85 | 484,668.75 | 855,450.82 |
| 营业成本 | 564,169.22 | 1,063,742.03 | 493,145.04 | 791,050.63 |
| 利润总额 | 12,472.61 | 45,566.12 | -104,003.42 | 71,210.90 |
| 净利润 | 12,472.61 | 42,790.85 | -89,144.07 | 63,086.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,740.89 | 36,849.70 | -78,933.02 | 53,825.50 |
| 净资产收益率 | 3.29% | 13.03% | -29.38% | 19.55% |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额注2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益总额+期初所有者权益总额）/2]
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的
核查
截至本核查意见签署日，科元控股的董事、监事及高级管理人员相关情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 陶春风 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 韩陶 | 女 | 财务负责人 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 付灵燕 | 女 | 监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，韩陶、付灵燕不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，陶春风除下述案件外不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
截至本核查意见签署日，陶春风先生作为共同被告，所涉专利权纠纷案件
情况如下：
2021年7月10日，两原告丰宏开发有限公司、杨青岚诉三被告广西长科新材料有限公司、陶春风、浙江长科新材料有限公司侵害技术秘密、发明创造发明人署名权、专利申请权权属以及不正当竞争纠纷一案。两原告丰宏开发有限公司、杨青岚请求判令三被告广西长科新材料有限公司、陶春风、浙江长科新材料有限公司连带赔偿原告丰宏开发有限公司的经济损失并连带承担两原告为制止侵权行为所支出的合理费用暂计1亿元。
2023年9月28日，浙江省高级人民法院作出一审判决（民事判决书（2021）浙民初4号），驳回原告丰宏开发有限公司、杨青岚的诉讼请求。原告于2023年11月6日提起上诉，目前该上诉案件正在审理过程中。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，科元控股控股股东、实际控制人陶春风直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况如下：
| 序 号 | 上市公司 股票简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 长鸿高科 | 605008 | 64,238.04 | 一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备租赁；特种设备出租(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 68.42% |
注：陶春风通过宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）持有长鸿高科66.24%股权，并直接持有长鸿高科2.18%的股权，合计持有长鸿高科68.42%的股权。
经核查，除上述持股情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%以上的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
经核查，信息披露义务人科元控股的控股股东、实际控制人陶春风，为上市公司宁波长鸿高分子科技股份有限公司的实际控制人，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具有必备的经营管理能力。本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人的核心人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，相关核心人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
四、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的陈述如下：
“信息披露义务人深耕绿色石化新材料产业近17年，定位为规模大、实力强、带动性大、产业链关键环节的“大优强”企业。信息披露义务人拟通过本次交易，提高科元控股市场影响力、行业竞争力。
本次交易完成后，科元控股将为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，增强其研发水平，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。”
根据信息披露义务人出具的关于权益变动目的的说明，并与信息披露义务人进行了必要的沟通，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动的目的不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来
个月内继续增加其在上市公司拥有的权益的核查
截至本核查意见签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让以及认购向特定对象发行股票外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后续作出增持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人在未来12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自转让完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让；通过认购向特定对象发行股票取得的股份，自发行完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述18个月的限制。
经核查信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规的要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的授权或审批程
序的核查
经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2023年12月22日，科元控股执行董事审议通过《股份转让协议》《表
决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》等与本次权益变动相关的具体事项；
2、2023年12月22日，科元控股与游爱国签署了《股份转让协议》《表决
权委托协议》，与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》；
3、2023年12月22日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了本次权益变动的相关事项。
（五）对本次权益变动尚需取得的外部批准程序的核查
经核查，根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》及其他材料，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需取得的批准和授权如下：
1、本次股份转让尚需深交所合规性确认；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
3、本次股份转让尚需向中登公司申请办理股份转让过户登记；
4、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；
5、本次权益变动涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过
并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
、本次权益变动后
本次交易完成后，科元控股将持有上海纳尔实业股份有限公司总股本的
21.21%（对应80,477,795股股份）。
（二）本次权益变动的方式
、协议转让、表决权委托及上市公司向特定对象发行股份
2023年12月22日，科元控股与游爱国签署了《股权转让协议》和《表决权委托协议》，同日，科元控股与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据上述协议安排，本次权益变动过程如下：
游爱国将其持有的72,598,744股上市公司股份，占委托协议签署日上市公司股本总额的21.21%的表决权委托给科元控股行使。游爱国将其持有的24,199,500股上市公司股份（占签署日上市公司股本总额的7.07%），转让给科元控股。科元控股持有及控制上市公司共计28.29%的表决权。
上市公司以6.97元/股的价格，向科元控股定向发行不超过37,302,725股股份（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。发行完成同时，上市公司向科元控股定向发行的股份在中登公司完成登记手续之日，前述科元控股受委托的72,598,744股上市公司股份之表决权中的54,449,144股对应的表决权委托终止。假设上市公司按上限完成向科元控股定向发行37,302,725股股份，科元控股持有发行完成后上市公司16.21%的股权，拥有发行完成后上市公司4.78%股权的表决权，科元控股持有及控制上市公司共计20.99%的表决权。
根据《股权转让协议》之后续转股安排，2025年1月1日起，游爱国有权要求继续向科元控股出售届时上市公司5%的股份，科元控股应当同意购买；科元控股也有权要求继续向游爱国购买届时上市公司5%的股份，游爱国应当同意出售。根据届时有关法律法规及深交所相关规则，上述交易股份数量超过游爱国能够出售的股份数量的，超出部分由游爱国负责协调目标公司其他股东向科元控股出售。游爱国拟要求继续出售或科元控股拟要求继续购买的，应在2025
年1月31日前书面通知另一方，科元控股应不晚于2025年4月30日前支付完毕该等股份的股份转让价款，游爱国应在前述价款支付完毕后两个月内（不晚于2025年6月30日）办理完毕股份过户登记手续。交易价格根据届时目标公司的股价情况和中国证监会、深交所的相关规定由双方协商确定，但不得低于本次转让的交易价格即11.69元/股（如后续发生目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，前述最低交易价格相应进行调整）。若后续股转安排完成后，对应股权过户登记至科元控股名下时，科元控股剩余拥有的18,149,600股对应的表决权委托终止。此时科元控股不再拥有上市公司股份之表决权，科元控股持有上市公司21.21%的股权。
、权益变化完成后股权占比
本次权益变化前，科元控股不持有上市公司任何股份。本次权益变动后，科元控股持有上市公司股份情况如下：
权益变动前
| 权益变动前 | 持股数量 （股） | 拥有表决权委托 数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权比例 |
| 游爱国 | 96,798,244 | - | 28.29% | 28.29% |
| 科元控股 | - | - | 0.00% | - |
| 第一次转让及表决权委托后 | 持股数量 （股） | 拥有表决权委托 数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权比例 |
| 游爱国 | 72,598,744 | - | 21.21% | - |
| 科元控股 | 24,199,500 | 72,598,744 | 7.07% | 28.29% |
| 增发及表决权委托部分终止后 | 持股数量 （股） | 拥有表决权委托 数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权比例 |
| 游爱国 | 72,598,744 | - | 19.13% | 14.35% |
| 科元控股 | 61,502,225 | 18,149,600 | 16.21% | 20.99% |
| 第二次转让及表决权委托全部终止后 | 持股数量 （股） | 拥有表决权委托 数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权比例 |
| 游爱国 | 54,449,058 | - | 14.35% | 14.35% |
| 科元控股 | 80,477,795 | - | 21.21% | 21.21% |
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动股份权利限制及其他安排情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司原实际控制人游爱国持股数量为96,798,244股，其中，持有限售股数量为72,598,682股。除此之外，本次权
益变动所涉及股份不存在权利被限制的情形。
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
根据《股份转让协议》，第一次转让的标的股份24,199,500股，交易对价为28,289.22万元。根据《附条件生效的股份认购协议》，本次认购向特定对象发行股票所需资金总额上限为26,000.00万元。根据《股份转让协议》，第二次转让的转让款不低于22,182.44万元。
信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在任何争议和潜在纠纷，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次受让股份所需支付资金的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本财务顾问认为，本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次受让股份所需支付资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将根据相关法律法规的规定，履行法定程序和信
息披露义务。
（二）未来
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施相关事项，信息披露义务人将根据相关法律法规，履行法定程序及信息披露义务
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内将会根据《股份转让协议》相关条款约定，在本次交易完成后，将对上市公司董事会、监事会、高级管理层进行改组。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。
八、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，未来为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出相关承诺如下：
“（一）截至本承诺出具日，除本公司目前直接或间接持有的公司股份外，未投资其它与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与上市公司及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与上市公司及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
（二）本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）
或投资于任何业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
（三）本承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效且不可变更
或撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，未来为避免与上市公司之间产生关联交易，信息披露义务人已作出相关承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司投资或控制的其他企业”）与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司及其股东（特别是中小股东）的利益。
（二）本公司保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公
司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业
保证不利用本公司在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求上市公司提供担保。
（三）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为上市公司股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，
截至本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人前
个月持有及买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人已自查并提交承诺，不存在前6个月持有及买卖上市公司股票的情况。此外，上市公司拟提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前
个月持有及买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员已自查并提交承诺，不存在前6个月持有及买卖上市公司股票的情况。此外，上市公司拟提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问意见
甬兴证券有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）