上海纳尔实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：上海纳尔实业股份有限公司股票简称：纳尔股份股票代码：002825股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：科元控股集团有限公司住所及通讯地址：浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号
权益变动性质：增加（变更控股股东、实际控制人）
签署日期：二〇二三年十二月
风险提示及信息披露义务人声明
一、风险提示（向科元控股定向发行股份无法完成导致控制权不稳定的风险）
本次权益变动包含股份转让和上市公司向科元控股定向发行股份等安排，本次收购资金由科元控股以自有及自筹资金方式筹集，并以现金支付对价。若科元控股未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金，或者由于其他因素导致本次发行无法最终完成，将会影响上市公司控制权的稳定。
二、声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海纳尔实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海纳尔实业股份有限公司拥有权益的股份。
三、本次权益变动未触发要约收购义务。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得深交所合规性确认、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、股份转让向中登公司办理股份转让过户登记，上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案、权益变动涉及的向特定对象发行股票相关事项取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
风险提示及信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 11
第四节 权益变动方式 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 24
第六节 后续计划 ...... 25
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 27
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 30
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 31
第十一节 其他重大事项 ...... 37
第十二节 备查文件 ...... 38
信息披露义务人声明 ...... 40
财务顾问声明 ...... 41
详式权益变动报告书附表 ...... 42
第一节 释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
| 信息披露义务人、科元控股、科元控股集团 | 指 | 科元控股集团有限公司 |
| 纳尔股份、上市公司 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002825 |
| 财务顾问 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 科元控股拟通过接受上市公司原实际控制人游爱国拥有的72,598,744股股份的表决权委托，以及受让上市公司原实际控制人游爱国持有的上市公司24,199,500股股票，获取上市公司的控制权； 之后通过认购上市公司向科元控股发行的不超过37,302,725股股份，同时解除54,449,144股对应的表决权之委托，增厚直接持股数量； 此外，科元控股及游爱国均有权在一定期间内定向购买或出售游爱国持有的届时上市公司5%的股权，同时解除18,149,600股对应的表决权 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《游爱国与科元控股集团有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《游爱国与科元控股集团有限公司之表决权委托协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2020年修订） |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 科元控股集团有限公司 | |
| 法定代表人 | 陶春风 | |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282RYRXB | |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 | |
| 成立日期 | 2016-10-21 | |
| 经营期限 | 2016-10-21至长期 | |
| 控股股东/实际控制人 | 陶春风 | |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0323 | |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 经营范围 | 实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询；会议服务；展览展示服务；市场营销策划；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，科元控股集团有限公司的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
1、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，陶春风持有科元控股90%的股权，为科元控股的控
股股东及实际控制人。
陶春风先生，中国籍，无永久境外居留权，1967年6月出生，专科学历。2001年1月至2004年5月，任职于中海石油宁波大榭石化有限公司，担任常务副总经理；2004年6月至2008年9月，任职于中海石油舟山石化有限公司，担任总经理；2008年10月至2023年8月，任职于宁波科元精化有限公司（曾用名：宁波科元塑胶有限公司、宁波科元精化股份有限公司），历任总经理、执行董事、董事长；2012年6月至今，历任宁波长鸿高分子科技股份有限公司总经理、执行董事、董事长。2016年至今，担任科元控股执行董事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，科元控股所控制的核心企业情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股（控制）比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波良发水煤浆有限公司 | 2,000.00 | 100.00% （直接持股） | 水煤浆的生产、销售 |
| 2 | 嵊州市科宇房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 100.00% （直接持股） | 房地产开发、销售 |
| 3 | 宁波科元天成投资有限公司 | 3,600.00 | 90.00% （直接持股） | 投资平台，无实际生产经营业务 |
| 4 | 宁波科元精化有限公司 | 75,035.09 | 82.19% （直接持股） | 苯乙烯、沥青、二甲苯、石油醚等产品的生产与销售 |
| 5 | 浙江科元智连物流有限公司 | 2,000.00 | 50.00% （直接持股） | 尚未开展实际生产经营 |
| 6 | 海南恒运创业投资有限公司 | 30,000.00 | 100.00% （直接持股） | 工业用苯乙烯、二甲苯、三甲苯、沥青混合物等产品的销售 |
| 7 | 宁波定高新材料有限公司 | 28,000.00 | 100.00% （直接持股） | 苯乙烯、沥青、二甲苯、石油醚等产品的销售 |
| 8 | 宁波国沛石油化工有限公司 | 12,800.00 | 100.00% （通过海南恒运创业投资有限公司间接持股100.00%） | 仓储服务 |
| 9 | 广西长科新材料有限公司 | 88,739.70 | 47.15% （通过海南恒运创业投资有限公司间接持股47.15%） | 聚苯乙烯、透明ABS、普通AS、高腈AS等产品的研发、生产和销售 |
| 10 | 广西长高供应链管理有限公司 | 200.00 | 49.00% （通过广西长科新材料有限公司间接持股49.00%） | 从事批发、贸易等业务 |
| 11 | 广西长科码头有限公司 | 3,600.00 | 100.00% （通过广西长科新 | 港口经营 |
序号
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股（控制）比例 | 主营业务 |
| 材料有限公司间接持股100.00%） | ||||
| 12 | 上海科元春信石化有限公司 | 1,000.00 | （通过宁波科元精化有限公司间接持股100.00%） | 从事批发、贸易等业务，已在办理简易注销 |
| 13 | 青岛科元石化贸易有限公司 | 1,000.00 | （通过宁波科元精化有限公司间接持股100.00%） | 从事批发、贸易等业务 |
截至本报告书签署日，除科元控股及其控制的企业外，控股股东、实际控制人陶春风直接或间接控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股（控制）比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙） | 170,000.00 | （直接持股） | 投资平台，无实际生产经营业务 |
| 2 | 宁波长鸿高分子科技股份有限公司 | 64,238.04 | 68.42% （通过宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）持有长鸿高科66.24%股权，直接持有长鸿高科2.18%的股权） | 苯乙烯类热塑性弹性体的研发、生产和销售 |
| 3 | 浙江长鸿生物材料有限公司 | 75,000.00 | 100.00% （通过宁波长鸿高分子科技股份有限公司间接持股100.00%） | PBAT/PBT及其副产品的研发、生产和销售 |
| 4 | 福建省长鸿新材料科技有限公司 | 5,000.00 | 51.00% （通过宁波长鸿高分子科技股份有限公司间接持股51.00%） | 从事技术研发活动 |
| 5 | 甘肃长鸿化工新材料有限公司 | 60,000.00 | 100.00% （通过浙江长鸿生物材料有限公司间接持股100.00%） | 无实际生产经营业务 |
| 6 | 绍兴长鸿新材料有限公司 | 200.00 | 100.00% （通过浙江长鸿生物材料有限公司间接持股100.00%） | 从事采购和销售活动 |
| 7 | 广西长鸿生物材料有限公司 | 30,000.00 | 100.00% （通过浙江长鸿生物材料有限公司间接持股100.00%） | 从事碳酸钙粉、母粒的研发、生产和销售；大理石矿开采和销售业务 |
| 8 | 广西长鸿科研中心有限公司 | 1800.00 | 100.00% （通过广西长鸿生物材 | 无实际生产经营业务 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股（控制）比例 | 主营业务 |
| 料有限公司间接持股100.00%） | ||||
| 9 | 宁波柯齐企业管理合伙企业（有限合伙） | 521.40 | （陶春风担任执行事务合伙人，依据合伙协议控制） | 原为宁波科元精化有限公司员工持股平台目的设立，无实际经营业务 |
| 10 | 嵊州市升宇房地产开发有限公司 | 1,000.00 | （由唐晓彤持股85%，陶春风实际控制的企业） | 房地产开发、销售；建筑材料批发、零售。 |
| 11 | 卓誌环球有限公司（BVI） | 5.00 （美元） | 100.00% （由黄雪芬持股100.00%，陶春风实际控制的企业） | 无实际生产经营业务，拟注销 |
| 12 | 定高国际有限公司（BVI） | 5.00 （美元） | 100.00% （通过卓誌环球有限公司间接持股100.00%） | 无实际生产经营业务，拟注销 |
| 13 | 辉煌时代有限公司（BVI） | 5.00 （美元） | 100.00% （通过定高国际有限公司间接持股100.00%） | 无实际生产经营业务，拟注销 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
（一）主营业务
科元控股的主营业务为实业投资。
（二）财务状况
科元控股最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 966,525.98 | 942,817.45 | 783,038.46 | 750,300.20 |
| 负债总额 | 581,515.35 | 570,279.42 | 498,841.08 | 427,571.42 |
| 所有者权益总额 | 385,010.63 | 372,538.02 | 284,197.38 | 322,728.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 338,369.12 | 327,628.23 | 241,791.01 | 285,105.44 |
| 资产负债率 | 60.17% | 60.49% | 63.71% | 56.99% |
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 570,328.84 | 1,112,513.85 | 484,668.75 | 855,450.82 |
| 营业成本 | 564,169.22 | 1,063,742.03 | 493,145.04 | 791,050.63 |
| 利润总额 | 12,472.61 | 45,566.12 | -104,003.42 | 71,210.90 |
| 净利润 | 12,472.61 | 42,790.85 | -89,144.07 | 63,086.47 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,740.89 | 36,849.70 | -78,933.02 | 53,825.50 |
| 净资产收益率 | 3.29% | 13.03% | -29.38% | 19.55% |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额注2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益总额+期初所有者权益总额）/2]
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁及诚信记录截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，科元控股的董事、监事及高级管理人员相关情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 | |
| 陶春风 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 | |
| 韩陶 | 女 | 财务负责人 | 中国 | 浙江宁波 | 否 | |
| 付灵燕 | 女 | 监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，韩陶、付灵燕不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，陶春风除下述案件外不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
截至本报告书签署日，陶春风先生作为共同被告，所涉专利权纠纷案件情况如下：
2021年7月10日，两原告丰宏开发有限公司、杨青岚诉三被告广西长科新材料有限公司、陶春风、浙江长科新材料有限公司侵害技术秘密、发明创造发明人署名权、专利申请权权属以及不正当竞争纠纷一案。两原告丰宏开发有限公司、杨青岚请求判令三被告广西长科新材料有限公司、陶春风、浙江长科新材料有限公司连带赔偿原告丰宏开发有限公司的经济损失并连带承担两原告为制止侵权行为所支出的合理费用暂计1亿元。
2023年9月28日，浙江省高级人民法院作出一审判决（民事判决书（2021）浙民初4号），驳回原告丰宏开发有限公司、杨青岚的诉讼请求。原告于2023年11月6日提起上诉，目前该上诉案件正在审理过程中。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，科元控股控股股东、实际控制人陶春风直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况如下：
| 序 号 | 上市公司 股票简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 长鸿高科 | 605008 | 64,238.04 | 一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备租赁；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 68.42% |
注：陶春风通过宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）持有长鸿高科66.24%股权，并直接持有长鸿高科2.18%的股权，合计持有长鸿高科68.42%的股权。
除上述持股情况外，科元控股控股股东、实际控制人陶春风无其他持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%以上的情况。
第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人深耕绿色石化新材料产业近17年，定位为规模大、实力强、带动性大、产业链关键环节的“大优强”企业。信息披露义务人拟通过本次交易，提高科元控股市场影响力、行业竞争力。本次交易完成后，科元控股将为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，增强其研发水平，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让以及认购向特定对象发行股票外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后续作出增持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人在未来12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自转让完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让；通过认购向特定对象发行股票取得的股份，自发行完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述18个月的限制。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
1、2023年12月22日，科元控股执行董事审议通过《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》等与本次权益变动相关的具体事项；
2、2023年12月22日，科元控股与游爱国签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》；
3、2023年12月22日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次权益变动的相关事项。
四、 本次权益变动尚需取得的外部批准程序
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》及其他材料，截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得的批准和授权如下：
1、本次股份转让尚需深交所合规性确认；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
3、本次股份转让尚需向中登公司申请办理股份转让过户登记；
4、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；
5、本次权益变动涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了有关法律、法规及《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》规定的现阶段必要的授权和批准等法定程序。此外，本次权益变动尚需取得上述进一步必要的批准与授权。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
（一）协议转让、表决权委托及上市公司向特定对象发行股份
2023年12月22日，科元控股与游爱国签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，同日，科元控股与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据上述协议安排，本次权益变动过程如下：
游爱国将其持有的72,598,744股上市公司股份，占委托协议签署日上市公司股本总额的21.21%的表决权委托给科元控股行使。游爱国将其持有的24,199,500股上市公司股份（占签署日上市公司股本总额的7.07%），转让给科元控股。科元控股持有及控制上市公司共计28.29%的表决权。
上市公司以6.97元/股的价格，向科元控股定向发行不超过37,302,725股股份（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。发行完成同时，上市公司向科元控股定向发行的股份在中登公司完成登记手续之日，前述科元控股受委托的72,598,744股上市公司股份之表决权中的54,449,144股对应的表决权委托终止。假设上市公司按上限完成向科元控股定向发行37,302,725股股份，科元控股持有发行完成后上市公司16.21%的股权，拥有发行完成后上市公司
4.78%股权的表决权，科元控股持有及控制上市公司共计20.99%的表决权。
根据《股份转让协议》之后续转股安排，2025年1月1日起，游爱国有权要求继续向科元控股出售届时上市公司5%的股份，科元控股应当同意购买；科元控股也有权要求继续向游爱国购买届时上市公司5%的股份，游爱国应当同意出售。根据届时有关法律法规及深交所相关规则，上述交易股份数量超过游爱国能够出售的股份数量的，超出部分由游爱国负责协调目标公司其他股东向科元控股出售。游爱国拟要求继续出售或科元控股拟要求继续购买的，应在2025年1月31日前书面通知另一方，科元控股应不晚于2025年4月30日前支付完毕该等股份的股份转让价款，游爱国应在前述价款支付完毕后两个月内（不晚于2025年6月30日）办理完毕股份过户登记手续。交易价格根据届时目标公司的股价情况和中国证监会、深交所的相关规定由双方协商确定，但不得低于本次转让的交易价格即11.69元/股（如后续发生目标公司实施送股、公积金转增
股本、股份拆细等行为的，前述最低交易价格相应进行调整）。若后续股转安排完成后，对应股权过户登记至科元控股名下时，科元控股剩余拥有的18,149,600股对应的表决权委托终止。此时科元控股不再拥有上市公司股份之表决权，科元控股持有上市公司21.21%的股权。
（二）权益变化完成后股权占比
本次权益变化前，科元控股不持有上市公司任何股份。本次权益变动后，科元控股最终持有上市公司21.21%股份，具体变化情况如下：
| 权益变动前 | 持股数量 （股） | 拥有表决权委托 数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权比例 |
| 游爱国 | 96,798,244 | - | 28.29% | 28.29% |
| 科元控股 | - | - | - | - |
| 第一次转让及表决权委托后 | 持股数量 （股） | 拥有表决权委托 数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权比例 |
| 游爱国 | 72,598,744 | - | 21.21% | - |
| 科元控股 | 24,199,500 | 72,598,744 | 7.07% | 28.29% |
| 增发及表决权委托部分终止后 | 持股数量 （股） | 拥有表决权委托 数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权比例 |
| 游爱国 | 72,598,744 | - | 19.13% | 14.35% |
| 科元控股 | 61,502,225 | 18,149,600 | 16.21% | 20.99% |
| 第二次转让及表决权委托全部终止后 | 持股数量 （股） | 拥有表决权委托 数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权比例 |
| 游爱国 | 54,449,058 | - | 14.35% | 14.35% |
| 科元控股 | 80,477,795 | - | 21.21% | 21.21% |
二、股份转让协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：游爱国
乙方：科元控股集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2023年12月22日在上海市浦东新区签订。
（二）合同主要内容
第 1 条 定义
第 2 条 本次转让
2.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方持有的24,199,500股目标公司股份（占签署日目标公司股本总额的7.07%），均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。签署日至交割日期间，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一并交割给乙方，交易对价不变。
2.2 交易对价
经双方协商一致，本次转让的交易价格为11.69元/股，交易对价为282,892,155元。
2.3 支付方式
交易对价以货币支付，币种为人民币。乙方应按以下方式将交易对价支付至甲方指定账户：
2.3.1 第一笔付款：于2023年12月31日前支付诚意金5,000万元（为避免异议，该诚意金应在第二笔付款完成时自动转为交易对价的一部分）。
2.3.2 第二笔付款：于本协议生效之日起三个工作日内支付5,000万元。
2.3.3 第三笔付款：于本协议第4.1款约定之先决条件均得到满足（乙方同意豁免的除外）之日起一个月内支付7,500万元。
2.3.4 第四笔付款：于本协议第4.1款约定之先决条件均得到满足（乙方同意豁免的除外）之日起四个月内支付7,500万元。
2.3.5 第五笔付款：于本协议第4.1款约定之先决条件均得到满足（乙方同意豁免的除外）之日起五个月内支付3,289.2155万元。
第 3 条 后续转股安排、表决权委托、定向发行
3.1 后续转股安排
自2025年1月1日起，甲方有权要求继续向乙方出售届时目标公司5%的股份，乙方应当同意购买；乙方也有权要求继续向甲方购买届时目标公司5%的股份，甲方应当同意出售。根据届时有关法律法规及深交所相关规则，上述交易股份数量超过甲方能够出售的股份数量的，超出部分由甲方负责协调目标公司其他股东向乙方出售。甲方拟要求继续出售或乙方拟要求继续购买的，应在
2025年1月31日前书面通知另一方，乙方应不晚于2025年4月30日前支付完毕该等股份的股份转让价款，甲方应在前述价款支付完毕后两个月内（不晚于2025年6月30日）办理完毕股份过户登记手续。交易价格根据届时目标公司的股价情况和中国证监会、深交所的相关规定由双方协商确定，但不得低于本次转让的交易价格即11.69元/股（如后续发生目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，前述最低交易价格相应进行调整）。
3.2 表决权委托
甲方同意将除标的股份外其持有的72,598,744股目标公司股份的表决权委托乙方行使，有关表决权委托的权利义务安排由双方另行签署表决权委托协议作出约定。
3.3 定向发行
甲方同意全力支持和配合目标公司向乙方发行不超过37,302,725股新股，甲方应当在目标公司关于定向发行的董事会、股东会上投赞成票。有关定向发行的权利义务安排由目标公司与乙方另行签订股份认购协议作出约定。
第 4 条 先决条件、交割、反垄断申报及税费等
4.1 付款先决条件
乙方支付第三笔、第四笔、第五笔付款以下述条件获得满足（乙方书面同意放弃或因乙方原因导致相关先决条件无法满足的除外）为前提：
4.1.1 本协议已经双方适当签署并生效；
4.1.2 国家反垄断局已批准控制权转让交易；
4.1.3 并无任何有效的法律法规、有关主管部门禁止、阻止控制权转让交易；
4.1.4 目标公司不存在已发生或潜在的重大违法违规、重大行政处罚或重大未披露负债等对乙方作出控制权收购决策有重大负面影响的情形；
4.1.5 甲方、目标公司及标的股份未发生重大不利变化；
4.1.6 甲方在本协议项下作出的陈述与保证在重大方面不存在虚假、重大遗漏与不实，也不存在违反承诺的情形；
4.1.7 标的股份未发生被司法冻结、查封的情形；
4.1.8 目标公司未出现可能导致其无法维持上市地位的情形；
4.1.9 目标公司未出现丧失清偿能力的情形；
4.1.10 目标公司未发生重大资产被司法冻结、查封的情形；
4.1.11 甲方已经向乙方交付其办理完成本次标的股份转让的纳税申报的完税凭证；
4.1.12 甲方在本协议项下未发生重大违约行为（已纠正并获得乙方认可的除外）。
4.2 交割先决条件
甲方办理标的股份的交割以下述条件获得满足（甲方书面同意放弃的除外）为前提：
4.2.1 本协议已经双方适当签署并生效；
4.2.2 国家反垄断局已批准控制权转让交易；
4.2.3 并无任何有效的法律法规、有关主管部门禁止、阻止控制权转让交易；
4.2.4 乙方不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态、最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为、最近三年有严重证券市场失信行为等不得收购上市公司的情形；
4.2.5 乙方已支付第一笔至第三笔付款；
4.2.6 乙方未发生重大不利变化；
4.2.7 乙方在本协议项下未发生重大违约行为（已纠正并获得甲方认可的除外）。
4.3 反垄断申报
本次控制权转让交易所需的反垄断申报应由乙方负责办理，甲方应并应促使目标公司向乙方提供一切必要的协助和合作。因反垄断申报、审批所产生的一切费用由乙方承担。乙方应在本协议签署后一个月内提交反垄断审查的申请，但甲方同意延期的除外。如非因乙方原因导致本次反垄断审查无法按期申报的，乙方不承担违约责任。
4.4 交割
4.4.1 甲方应在第4.2款约定之交割先决条件全部获得满足（甲方书面同意放弃的除外）后五个工作日内促使目标公司向深交所申请对本次转让予以确认，乙方应全力配合（包括但不限于及时提供应由其准备的申请材料）。
4.4.2 甲乙双方应当相互配合，于深交所出具本次转让的确认意见书后五个工作日内向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份的交割最迟应于2024年6月30日之前完成，但若国家反垄断局对本次控制权转让交易的批准未能在2024年2月29日前取得的，则标的股份的交割时间相应顺延。
4.4.3 自交割日起，乙方取得标的股份的全部权利、权益和利益（本协议第4.5款约定的现金分红除外），并承担标的股份相关的全部义务、责任。
4.5 现金分红
若目标公司实施2023年度现金分红的，乙方同意，无论届时标的股份是否已交割，对应标的股份的目标公司2023年度现金分红应归甲方所有，甲方有权直接收取该等分红。
4.6 锁定期
乙方因本次转让取得的标的股份，自交割日起18个月内不得转让。乙方就标的股份，由于目标公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述限售安排。相关法律法规及中国证监会、深交所对限售期另有规定或要求的，乙方应当遵守。
4.7 税收
4.7.1 因本次转让产生的任何税收（包括但不限于甲方的个人所得税），应按相关法律法规的规定由双方各自自行承担。
4.7.2 乙方同意，就甲方因本次转让涉及的个人所得税，由甲方自行按有关法律法规的规定向主管税务机关申报缴纳，甲方应在完税后向乙方提供完税证明、限售股转让所得个人所得税清算申报表等能够证明甲方已足额缴纳个人所得税的证明文件的复印件。
4.8 费用
除非另有约定，双方应自行承担其为签订和履行本协议而产生的一切费用
和开支。第 5 条 过渡安排
5.1 公司治理安排
本协议及表决权委托协议生效后，乙方有权依法依规改选目标公司董事会、监事会，并调整目标公司高级管理人员。其中乙方有权提名半数以上董事人选、一名监事人选（担任监事会主席），甲方应配合完成上述董事会、监事会改选。乙方并有权向目标公司推荐财务负责人人选，经目标公司董事会审议批准后聘任。甲方应配合在本协议及表决权委托协议生效后的25日内完成上述董事会及监事会改选事项以及财务负责人聘任，包括促使相关股东、董事、监事出席相关的股东大会、董事会、监事会，并投赞成票，因乙方原因导致上述改选无法在前述期限内完成的除外。
三、表决权委托协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：游爱国
乙方：科元控股集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2023年12月22日在上海市浦东新区签订。
（二）合同主要内容
第 1 条 定义
第 2 条 表决权委托及其行使
2.1 表决权委托
甲方将其持有的标的股份对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利（以下统称表决权）全权委托给乙方行使。本协议项下的委托为独家、排他及专属的，即在委托期限内，仅有乙方可行使本协议第2.3款约定之表决权，甲方不得自行或委托第三方行使该等权利。本协议项下的委托为不可撤销的，除非甲方根据本协议的约定解除本协议，甲方不得单方面撤销委托。
2.2 委托数量
2.2.1 甲方委托乙方行使表决权的标的股份为甲方持有的72,598,744股目标公司股份，占本协议签署日目标公司总股本的21.21%。
2.2.2 委托期限内，甲方所持有的标的股份数量因任何原因减少的，则本协议约定的表决权委托涉及的股份数量相应减少。
2.2.3 委托期限内，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一并纳入本协议项下委托乙方行使表决权的股份范围，表决权委托涉及的股份数量相应增加。
2.3 委托权利的范围
甲方根据本协议委托乙方行使如下股东权利：
2.3.1 依法请求召集、召开和出席目标公司股东大会；
2.3.2 向目标公司股东大会提出提案（包括但不限于提名董事、监事候选人，或罢免董事、监事的议案）；
2.3.3 就目标公司股东大会审议事项行使表决权；
2.3.4 相关法律法规及目标公司章程规定的依法可委托乙方行使的其他非财产性股东权利。
2.4 权利保留
为避免异议，乙方确认，本协议的签署及履行不影响甲方对标的股份所享有的所有权，及其因所有权而享有的收益权、受益权、处分权等财产性权利，以及知情权等除本协议第2.3款约定外的其他权能，本协议第2.6款另有约定的除外。
2.5 委托权利的行使
2.5.1 乙方有权依照自己的意愿行使表决权，而无需事先征求甲方的意见或取得甲方的同意。
2.5.2 乙方行使表决权，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书。但如有关法律法规、监管机构、目标公司有要求，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。
2.5.3 甲方将就乙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管机构或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件。
2.5.4 如果委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.5.5 乙方在行使表决权时，不得损害甲方及目标公司的合法权益，不得从事违反相关法律法规及目标公司章程的行为。
2.5.6 乙方应谨慎勤勉地依法行使表决权，乙方违反本协议约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行赔偿或补偿。
2.5.7 未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的表决权全部或部分转委托第三方行使。
2.6 处分限制
委托期限内，甲方不得以出售、转让、赠与等方式处置标的股份，亦不得在标的股份上设定权利负担，但经乙方事先书面同意的除外。
第 3 条 委托对价
本协议项下的表决权委托为无偿，甲方、乙方互相不向对方收取对价。
第 4 条 委托期限
4.1 本协议项下的表决权委托期限自本协议生效之日起算，至下述情形发生时终止：
4.1.1 就标的股份中的54,449,144股部分，于目标公司向乙方定向发行的股份在中登公司完成登记手续之日终止。
4.1.2 就标的股份中的18,149,600股部分，于该等股份根据《股份转让协议》第3.1款过户登记至乙方名下时终止。
4.2 为避免异议，本协议被司法机关认定为不成立、无效或依法被撤销的，或因任何原因被提前终止的，本协议项下的表决权委托自动终止。
四、附条件生效的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：游爱国乙方：科元控股集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2023年12月22日在上海市浦东新区签订。
（二）合同主要内容
第 1 条 定义第 2 条 认购股份种类、认购方式
2.1 甲方本次发行的股份暨乙方本次认购的股份为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
2.2 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
第 3 条 认购价格
3.1 本次发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，即2023年12月25日。
3.2 本次发行的发行价格（即乙方的认购价格，下同）为6.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日的甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%。
3.3 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
第 4 条 认购价款和认购数量
甲方本次发行拟募集资金总额不超过260,000,000元（含本数），拟发行的股份数量不超过37,302,725股（含本数），且不超过本次发行前甲方总股本的30%。甲方本次发行的股份全部由乙方认购。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则认购数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
第 5 条 认购价款支付和股票发行登记
5.1 乙方应在本协议生效后且收到甲方和/或本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款划入缴款通知指定的银行账户。
5.2 乙方支付认购价款且经甲方聘请的会计师事务所完成验资后，甲方应根据相关法律法规的规定尽速向中登公司申请办理将乙方认购的股份登记于乙方证券账户的手续，乙方应给予一切必要之配合。
第 6 条 股票锁定期
6.1 乙方认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；乙方就本次发行取得的甲方股份，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述限售安排。相关法律法规及中国证监会、深交所对限售期另有规定或要求的，乙方应当遵守。
6.2 锁定期届满后，乙方减持因本次发行取得的甲方股份须遵守相关法律法规及中国证监会、深交所的规定。
第 7 条 滚存利润安排
本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，由包括乙方在内的甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方的股份比例共同享有。
五、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形
截至本报告书签署日，上市公司原实际控制人游爱国持股数量为96,798,244股，其中，持有限售股数量为72,598,682股。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，第一次转让的标的股份24,199,500股，交易对价为28,289.22万元。根据《附条件生效的股份认购协议》，本次认购向特定对象发行股票所需资金总额上限为26,000.00万元。根据《股份转让协议》，第二次转让的转让款不低于22,182.44万元。
二、本次权益变动所支付的资金来源
信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在任何争议和潜在纠纷，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次受让股份所需支付资金的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将根据相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施相关事项，信息披露义务人将根据相关法律法规，履行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内将会根据《股份转让协议》相关条款约定，在本次交易完成后，将对上市公司董事会、监事会、高级管理层进行改组。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，未来为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出相关承诺如下：
“（一）截至本承诺出具日，除本公司目前直接或间接持有的公司股份外，未投资其它与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与上市公司及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与上市公司及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
（二）本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
（三）本承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效且不可变更或撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成
的一切损失。”
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，未来为避免与上市公司之间产生关联交易，信息披露义务人已作出相关承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司投资或控制的其他企业”）与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司及其股东（特别是中小股东）的利益。
（二）本公司保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求上市公司提供担保。
（三）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前6个月持有及买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人已自查并提交承诺，不存在前6个月持有及买卖上市公司股票的情况。此外，上市公司拟提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月持有及买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员已自查并提交承诺，不存在前6个月持有及买卖上市公司股票的情况。此外，上市公司拟提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料科元控股最近三年及一期的合并财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 513,512,328.81 | 853,388,546.48 | 754,128,605.97 | 744,691,497.95 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| 应收票据 | 2,670,020.84 | 40,695,155.37 | ||
| 应收账款 | 422,226,298.35 | 268,876,668.55 | 260,980,559.01 | 448,024,361.85 |
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 预付款项 | 608,000,047.36 | 484,500,180.59 | 895,660,231.63 | 583,721,599.09 |
| 其他应收款 | 574,120,142.47 | 460,999,928.60 | 357,782,458.26 | 175,671,233.23 |
| 存货 | 576,312,758.21 | 465,664,302.35 | 663,326,917.90 | 364,114,493.45 |
| 合同资产 | ||||
| 持有待售资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 2,508,316.21 | 297,501,192.71 | 231,406,406.44 | 45,868,202.93 |
| 流动资产合计 | 2,699,349,912.25 | 2,830,930,819.28 | 3,163,285,179.21 | 2,402,786,543.87 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 474,034,776.00 | 375,157,795.00 | 375,157,795.00 | 373,550,000.00 |
| 其他权益工具投资 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 | |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 2,148,110,236.73 | 1,733,695,223.44 | 1,988,966,846.11 | 2,374,199,847.90 |
在建工程
| 在建工程 | 2,737,182,594.90 | 2,887,626,938.72 | 1,167,338,245.00 | 1,126,019,219.76 |
| 无形资产 | 1,364,561,912.35 | 1,379,011,278.62 | 885,567,199.81 | 842,321,587.81 |
| 使用权资产 | ||||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 18,622,840.55 | 11,885,424.51 | 17,186,119.51 | 34,912,073.66 |
| 递延所得税资产 | 183,417,996.22 | 190,238,190.19 | 213,907,326.22 | 7,739,124.77 |
| 其他非流动资产 | 38,079,553.57 | 17,728,787.59 | 17,075,915.23 | 341,473,594.25 |
| 非流动资产合计 | 6,965,909,910.32 | 6,597,243,638.07 | 4,667,099,446.88 | 5,100,215,448.15 |
| 资产总计 | 9,665,259,822.57 | 9,428,174,457.35 | 7,830,384,626.09 | 7,503,001,992.02 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,291,712,811.86 | 2,089,842,059.98 | 1,593,940,000.00 | 2,796,269,501.47 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 应付票据 | 1,767,400,000.00 | 1,611,160,457.30 | 1,541,231,000.00 | 120,410,000.00 |
| 应付账款 | 441,527,196.23 | 547,922,640.38 | 597,534,888.94 | 426,487,538.61 |
| 预收款项 | 140,486,447.58 | 181,217,602.07 | 378,662,602.05 | 207,495,473.53 |
| 应付职工薪酬 | 11,987,264.35 | 23,985,698.27 | 19,688,410.28 | 28,926,250.42 |
| 应交税费 | -48,457,169.97 | 28,693,526.78 | -6,074,150.25 | 88,075,588.81 |
| 其他应付款 | 249,314,871.24 | 112,183,532.44 | 113,463,944.52 | 104,473,965.84 |
| 持有待售负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 35,000,000.00 | 62,500,000.00 | 50,000,000.00 | 236,527,310.61 |
| 其他流动负债 | 21,712,401.10 | 67,161,853.18 | 13,002,437.07 | 45,189,644.29 |
| 流动负债合计 | 4,910,683,822.39 | 4,724,667,370.40 | 4,301,449,132.61 | 4,053,855,273.58 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 856,000,000.00 | 857,000,000.00 | 587,000,000.00 | 131,156,363.18 |
| 应付债券 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 长期应付款 | 41,407,516.21 | 93,682,755.73 | 91,839,644.52 | 81,902,560.27 |
| 租赁负债 | ||||
| 长期应付职工薪酬 |
专项应付款
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延收益 | 7,062,146.90 | 27,444,095.73 | 8,122,061.83 | 8,800,027.93 |
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 904,469,663.11 | 978,126,851.46 | 686,961,706.35 | 221,858,951.38 |
| 负债合计 | 5,815,153,485.50 | 5,702,794,221.86 | 4,988,410,838.96 | 4,275,714,224.96 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 186,400,000.00 |
| 其他权益工具 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 资本公积 | ||||
| 减：库存股 | ||||
| 其他综合收益 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | ||||
| 未分配利润 | 2,883,691,207.16 | 2,776,282,264.04 | 1,917,910,065.16 | 2,664,654,416.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,383,691,207.16 | 3,276,282,264.04 | 2,417,910,065.16 | 2,851,054,416.79 |
| 少数股东权益 | 466,415,129.91 | 449,097,971.45 | 424,063,721.97 | 376,233,350.27 |
| 所有者权益合计 | 3,850,106,337.07 | 3,725,380,235.49 | 2,841,973,787.13 | 3,227,287,767.06 |
| 负债和所有者权益总计 | 9,665,259,822.57 | 9,428,174,457.35 | 7,830,384,626.09 | 7,503,001,992.02 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 5,703,288,372.08 | 11,125,138,462.28 | 4,846,687,496.62 | 8,554,508,152.94 |
| 其中：营业收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 5,641,692,244.65 | 10,637,420,274.24 | 4,931,450,404.63 | 7,910,506,251.50 |
| 减：营业成本 | 5,057,136,721.73 | 9,876,841,008.29 | 4,330,928,090.37 | 7,392,810,527.04 |
| 税金及附加 | 5,931,889.09 | 13,603,779.29 | 5,818,314.83 | 7,234,711.86 |
| 销售费用 | 14,172,866.58 | 11,002,728.49 | 17,023,486.28 | 29,307,732.71 |
| 管理费用 | 242,053,129.17 | 176,941,979.10 | 296,116,513.29 | 110,773,241.66 |
| 研发费用 | 152,016,646.10 | 323,458,167.22 | 139,009,164.51 | 238,982,157.18 |
| 财务费用 | 170,380,991.98 | 235,572,611.85 | 142,554,835.35 | 131,397,881.05 |
| 其中：利息费用 | 156,709,684.82 | 148,093,846.04 | 138,303,274.13 | |
| 利息收入 | 23,396,574.22 | 10,960,196.59 | 13,306,612.89 | |
| 加：其他收益 | 49,126,324.16 | 3,388,082.81 | 9,074,155.97 | 3,761,795.87 |
| 投资收益（损失以号填列） | 112,771.07 | - | 9,998,336.99 | 77,740,983.26 |
| 公允价值变动收益（损失以"号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以"-”号填列） | -9,119,852.37 | 7,457,412.86 | - | |
| 资产减值损失（损失以"-”号填列） | - | - | - | -4,456,991.60 |
| 资产处置收益（损失以"-”号填列） | -2,045.78 | -8,237,635.59 | 25,545.98 | 526.36 |
| 三、营业利润 | 110,833,176.88 | 473,748,782.89 | -58,207,456.21 | 721,048,215.33 |
| 加：营业外收入 | 19,264,591.46 | 1,430,959.80 | 1,998,096.53 | 4,907,869.84 |
| 减：营业外支出 | 5,371,666.76 | 19,518,564.06 | 983,824,843.66 | 13,847,111.85 |
| 四、利润总额 | 124,726,101.58 | 455,661,178.63 | -1,040,034,203.34 | 712,108,973.32 |
| 减：所得税费用 | - | 27,752,697.17 | -148,593,468.25 | 81,244,259.82 |
| 五、净利润 | 124,726,101.58 | 427,908,481.46 | -891,440,735.09 | 630,864,713.50 |
| 少数股东损益 | 17,317,158.46 | 59,411,453.47 | -102,110,547.48 | 92,609,717.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 107,408,943.12 | 368,497,027.99 | -789,330,187.61 | 538,254,996.38 |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,550,405,076.16 | 15,935,442,609.37 | 8,238,027,093.73 | 8,858,871,521.02 |
| 收到的税费返还 | 350,119,700.87 | 2,780,574,452.66 | 797,264,474.42 | 897,926,283.35 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,783,468,829.82 | 1,312,276,450.25 | 752,657,811.44 | -93,382,549.69 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 9,683,993,606.85 | 20,028,293,512.28 | 9,787,949,379.59 | 9,663,415,254.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,395,492,561.60 | 13,955,596,172.03 | 7,190,540,367.65 | 8,380,113,483.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 115,658,727.31 | 152,764,314.11 | 121,047,810.78 | 108,118,316.89 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付的各项税费 | 20,665,184.61 | 99,198,863.06 | 81,624,363.37 | 22,177,434.26 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,978,255,525.12 | 4,592,873,796.39 | 1,300,984,688.15 | 153,485,218.59 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,510,071,998.64 | 18,800,433,145.59 | 8,694,197,229.95 | 8,663,894,452.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -826,078,391.79 | 1,227,860,366.69 | 1,093,752,149.64 | 999,520,801.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 18,500,000.00 | 18,500,000.00 | 9,309,129.57 | |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 2,520,000.00 | -74,275,149.09 | 77,740,983.26 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 18,301,680.00 | 76,097.35 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,775,000.00 | - | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,200.00 | 10,000,000.00 | 64,144,611.08 | |
| 投资活动现金流入小计 | 39,577,880.00 | 12,520,000.00 | -55,775,149.09 | 151,270,821.26 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 146,001,469.85 | 1,587,626,539.20 | 1,625,583,574.15 | 1,130,478,131.78 |
| 投资支付的现金 | 126,775,000.00 | 256,594,100.00 | 399,285,425.45 | 17,250,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 51,081,774.90 | 401,609,353.80 | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 272,776,469.85 | 1,895,302,414.10 | 2,426,478,353.40 | 1,147,728,131.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -233,198,589.85 | -1,882,782,414.10 | -2,482,253,502.49 | -996,457,310.52 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 9,000,000.00 | -14,775,000.00 | 836,920,805.00 | 575,512,881.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | |||
| 取得借款收到的现金 | 3,386,769,754.86 | 4,065,279,573.91 | 2,953,745,060.56 | 2,051,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,004,844.53 | 105,000,000.00 | 9,937,084.25 | 137,573,594.89 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,396,774,599.39 | 4,155,504,573.91 | 3,800,602,949.81 | 2,764,086,475.89 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,540,388,684.97 | 3,286,877,513.93 | 2,382,891,784.25 | 1,996,991,157.27 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 110,555,446.96 | 133,864,807.08 | 6,009,512.08 | 99,549,220.84 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 18,429,776.00 | 23,930,059.82 | 75,070,697.76 | 399,151,136.85 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,669,373,907.93 | 3,444,672,380.83 | 2,463,971,994.09 | 2,495,691,514.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 727,400,691.46 | 710,832,193.08 | 1,336,630,955.72 | 268,394,960.93 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -19,261,998.78 | -93,735,083.19 | -521,886.61 | 724,494.17 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -351,138,288.96 | -37,824,937.52 | -52,392,283.74 | 272,182,946.49 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 482,137,359.51 | 310,867,673.90 | 363,259,957.64 | 88,669,172.39 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 131,072,719.45 | 273,042,736.38 | 310,867,673.90 | 360,852,118.88 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、 信息披露义务人的营业执照；
2、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、关于本次权益变动的批准文件；
4、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明，及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
5、收购人控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；
6、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
7、 信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所作出的承诺；
8、《甬兴证券有限公司关于<上海纳尔实业股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》
9、 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：科元控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：科元控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
赵江宁 陈 晨
法定代表人或授权代表：
李 抱
甬兴证券有限公司
年 月 日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海纳尔实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东新区新场镇新瀚路26号 |
| 股票简称 | 纳尔股份 | 股票代码 | 002825 |
| 信息披露义务人名称 | 科元控股集团有限公司 | 信息披露义务人住所 | 浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 备注：本次收购完成后信息披露义务人成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 备注：本次收购完成后，信息披露义务人之实际控制人陶春风将成为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （备注：表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 1、方式：协议转让+表决权委托+认购上市公司向特定对象发行股份 2、数量：科元控股拟通过接受上市公司原实际控制人游爱国拥有的72,598,744股股份的表决权委托（占上市公司股本总额的21.21%），以及受让上市公司原实际控制人游爱国持有的上市公司24,199,500股股票（占上市公司股本总额的7.07%），获取上市公司的控制权； 之后通过认购上市公司向科元控股发行的不超过37,302,725股股份，同时解除54,449,144股对应的表决权之委托，增厚直接持股数量； 此外，科元控股及游爱国均有权在一定期间内定向购买或出售游爱国持有的届时上市公司5%的股权，同时解除18,149,600股对应的表决权 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人 | 是 □ 否 √ | ||
是否拟于未来12个月内继续增持
| 是否拟于未来12 个月内继续增持 | |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供 《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：科元控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日