证券代码：603373 证券简称：安邦护卫 公告编号：2023-003
安邦护卫集团股份有限公司关于变更注册资本及公司类型、修改公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第一届董事会第二十五次会议。审议通过了《安邦护卫集团关于变更注册资本及公司类型、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型情况
经中国证监会出具的《关于同意安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1889号）核准，公司向社会公开发行了人民币普通股2,688.1721 万股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安邦护卫集团股份有限公司验资报告》（天健验[2023]703号），公司注册资本由人民币8,064.5161万元变更为人民币10,752.6882万元，公司股份总数由8,064.5161万股变更为10,752.6882万股。公司已于2023年12月20日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修改《公司章程》情况
鉴于公司已完成首次公开发行并于 2023 年12月20日在上海证券交易所主板上市，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司实际情况，现将《公司章程（草案）》名称变更为《安邦护卫集团股份有限公司章程》，同时根据修订后的《上海证券交易所交易规则》和2023年7月证监会新制定施行的《上市公司独立董事管理办法》要求，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2023年8月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2688.1721万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于2023年12月20日在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10752.6882万元。 |
| 3 | 第二十六条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：人民币普通股【】万股，无其他种类股份。 | 第二十六条 公司股份总数为10752.6882万股，公司的股本结构为：人民币普通股10752.6882万股，无其他种类股份。 |
| 4 | 第八十九条 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，经股东大会选举决定； | 第八十九条 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 |
| 立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | ||
| 5 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （十六）…… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （十六）…… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、法治（合规）建设委员会等专门委员会。 |
| 6 | 第一百一十九条 …… 公司交易事项的审批权限： （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 | 第一百一十九条 …… 公司交易事项的审批权限： （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 |
| 的50%以上； …… （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… （三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会议审批。 （六）关联交易 …… 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： 2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 | 的50%以上； 新增条款 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 以下作相应调整 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 新增条款 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 以下作相应调整 （三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，根据公司董事会授权管理办法履行审批决策程序。 （六）关联交易 …… |
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
2、公司及控股子公司与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
除上述修订的条款外，《安邦护卫集团股份有限公司章程》中其他条款保持不变。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及指定人员办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜，具体变更内容以市场监督管理部门的核准、登记为准。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安邦护卫集团股份有限公司章程（2023年12 月）》。本次修订公司章程事项,尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
安邦护卫集团股份有限公司董事会2023年12月27日