南京埃斯顿自动化股份有限公司
重大事项处置制度（2023年12月）
第一条 为了健全和完善南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司高效运作。
第三条 除非有关法律、法规、公司章程或股东大会决议另有规定或要求，公司关于交易和重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。第四条 本制度所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（七）相关法律法规及本章程规定的其他应由董事会审议的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”与本制度第四条定义一致。
第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第一款（三）至（五）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算审批。
第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第九条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留
意见，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。
若交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本制度第五条、第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
第十条 本制度第四条规定的“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%以上的，除应当披露并参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。第十二条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“银行借款和提供担保”和“委托理财”等交易，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五条、第六条规定标准的，按照第五条、第六条规定需经过董事会或股东大会审议通过。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。第十六条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。第十七条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准或总经理授权批准。第十八条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理办法》执行。第十九条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。第二十条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及深圳证券交易所有关规定及《公司章程》不一致的，应依据国家有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所规定及《公司章程》规定执行。
第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、“低于”不含本数。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。