无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及董事会赋予的其他职权。第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员（如有）。
第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成第五条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会的工作。主任委员由独立董事委员担任，并经董事会审议通过产生。第八条 薪酬与考核委员会委员应具备以下条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第十条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则补足委员人数。第十一条 委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准 、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 董事会对薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权否决。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审议通过，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过。
第四章 决策程序
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，需要尽快召开临时会议的，可以不受前述通知时间限制，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，薪酬与考核委员会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十九条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员（独立董事委员必须委托其他独立董事委员）出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向提交授权委托书，授权委托书应载明明确表决意见。
第二十条 薪酬与考核委员会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担法律责任。
第六章 附则
第二十七条 本实施细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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董事会二零二三年十二月