证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2023-079
国机精工集团股份有限公司关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、保理业务基本情况
为加快公司应收账款周转、减少资金占用，公司子公司洛阳轴承研究所有限公司（简称“轴研所”）、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（简称“三磨所”）拟在关联方国机商业保理有限公司（简称“国机保理”）开展应收账款无追索权保理事项，拟开展总额不超过15,476.63万元。
2、关联关系
国机保理为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定，本次开展应收账款保理业务构成关联交易。
3、审议程序
公司于2023年12月25日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司轴研所、三磨所在关联方开展无追索权的应收账款保理的议案》，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议案的表决。本议案经公司独立董事2023年第二次专门会议审议通过，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
公司名称：国机商业保理有限公司统一社会信用代码：91110112MA01XQNM5M企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-1注册资本：50000万人民币法定代表人：赵建国成立日期：2020年12月3日经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国机械工业集团有限公司，持股比例100%。主要财务指标：截至2022年12月31日，国机保理总资产220,425.96万元，净资产51,290.16万元，2022年度实现营业收入2,315.05万元，净利润164.05万元。以上数据已经审计。关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，国机保理为公司控股股东国机集团的全资子公司，属于公司的关联法人。
失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，国机保理不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
本次交易标的为公司依照基础商务合同约定履行义务后，应收取而尚未收取的应收账款，总金额不超过15,476.63万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价根据市场定价原则确定，定价依据与交易价格公允。本次开展保理业务的费率根据市场费率水平由双方协商确定。
五、合同主要内容
应收账款保理业务相关的合同尚未签署，合同内容以最终签订的保理合同及相关文件为准。本次应收账款保理业务的主要内容如下：
公司的子公司轴研所、三磨所拟与国机保理开展的应收账款保理业务为无追索权买断型，拟开展总额不超过15,476.63万元，息费率为1年期应收账款费率3.8%，2年期应收账款费率4.2%。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司开展应收账款保理业务，有助于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性，可以改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。
本次关联交易定价根据市场定价原则确定，定价依据与交易价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，公司与国机集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为31,288万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2023年12月25日召开独立董事2023年第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司轴研所、三磨所在关联方开展无追索权的应收账款保理的议案》，并同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事2023年第二次专门会议审查意见；
3、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2023年12月27日