国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就公司 2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2023年1-11月日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年度公司与关联方武汉中海庭数据技术有限公司（以下简称“中海庭”）、电装光庭汽车电子（武汉）有限公司（以下简称“电装光庭”）、武汉光昱明晟智能科技有限公司（以下简称“光昱明晟”）、上海汽车集团股份有限公司及其控股子公司（以下简称“上汽集团”）发生提供研发服务、委托技术开发、出售软件产品、采购软件产品或提供/租赁办公场地等关联交易。
公司及子公司预计2024年度与关联方发生日常关联交易不超过12,800.00万元。2023年度预计日常关联交易总额不超过13,200.00万元，2023年1-11月实际发生额为8,227.48万元。
2023年12月25日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议和第三届董事会审计委员会审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并提请公司董事会审议。
2023年12月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱敦尧先生、王军德先生、吴珩先生回避表决。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东朱敦尧先生、
朱敦禹先生、武汉励元齐心投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉鼎立恒丰企业管理合伙企业（有限合伙）、王军德先生、上汽（常州）创新发展投资基金有限公司（以下简称“上汽创投”）、苏晓聪先生应在股东大会审议时回避表决。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 |
| 向关联人采购商品/接受服务 | 光昱明晟 | 采购软件产品、委托技术开发 | 市场公允价格 | 200.00 |
| 中海庭 | 委托技术开发 | 市场公允价格 | 500.00 | |
| 小计 | 700.00 | |||
| 向关联人销售产品、商品/提供服务 | 中海庭 | 提供研发服务 | 市场公允价格 | 400.00 |
| 电装光庭 | 出售软件产品、提供研发服务 | 市场公允价格 | 6,500.00 | |
| 光昱明晟 | 提供研发服务 | 市场公允价格 | 3,500.00 | |
| 上汽集团 | 提供研发服务 | 市场公允价格 | 1,200.00 | |
| 小计 | 11,600.00 | |||
| 向关联人提供办公场地租赁 | 电装光庭 | 提供办公场地租赁及物业服务 | 市场公允价格 | 250.00 |
| 光昱明晟 | 市场公允价格 | 120.00 | ||
| 小计 | 370.00 | |||
| 向关联人租赁办公场所 | 光昱明晟 | 承租办公场所及接受物业服务 | 市场公允价格 | 130.00 |
| 小计 | 130.00 | |||
| 合计 | 12,800.00 | |||
二、2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 2023年1-11月实际发生额占同类业务比例 | 2023年1-11月实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品/接受服务 | 光昱明晟 | 采购软件产品、委托技术开发 | 109.40 | 200.00 | 2.40% | 45.30% | 具体内容详见公司2023年4月19日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告 |
| 小计 | 109.40 | 200.00 | 2.40% | 45.30% | |||
| 向关联人销售产品、商品/提供服务 | 中海庭 | 提供研发服务 | 189.49 | 1,000.00 | 0.39% | 81.05% | |
| 电装光庭 | 出售软件产品、提供研发服务 | 4,827.27 | 6,500.00 | 10.06% | 25.73% | ||
| 光昱明晟 | 提供研发服务 | 2,268.16 | 3,000.00 | 4.72% | 24.39% | ||
| 上汽集团 | 提供软件开发劳务 | 422.49 | 2,000.00 | 0.88% | 78.88% | ||
| 小计 | 7,707.41 | 12,500.00 | 16.05% | 38.34% | 编号：2023-016） |
向关联人提供办公场地
租赁
| 向关联人提供办公场地租赁 | 电装光庭 | 提供办公场地租赁及其物业服务 | 205.91 | 230.00 | 50.07% | 10.47% | |
| 光昱明晟 | 提供办公场地租赁及其物业服务 | 102.28 | 120.00 | 24.87% | 14.77% | ||
| 小计 | 308.19 | 350.00 | 74.94% | 11.95% | |||
| 向关联人租赁办公场所 | 光昱明晟 | 承租办公场所及接受物业服务 | 102.48 | 150.00 | 20.59% | 31.68% | |
| 小计 | 102.48 | 150.00 | 20.59% | 31.68% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，属于正常经营行为，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。 | ||||||
注：上述2023年1-11月实际发生额未经审计机构审计，具体金额以审计机构审计结果为准。上述数据尾数存在差异系四舍五入所致。
三、关联人及关联关系
（一）中海庭
1、基本情况
名称：武汉中海庭数据技术有限公司统一社会信用代码：91420100MA4KNJH08E企业类型：其他有限责任公司法定代表人：祖似杰注册资本：6,522.63372万元成立日期：2016年9月21日注册地址：湖北省武汉东湖新技术开发区高新大道438号宜科中心1栋23层
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理服务,地理遥感信息服务,卫星遥感应用系统集成,卫星遥感数据处理,卫星导航服务,卫星导航多模增强应用服务系统集成,互联网数据服务,人工智能公共数据平台,人工智能基础软件
开发,人工智能应用软件开发,人工智能通用应用系统,人工智能行业应用系统集成服务,网络设备销售,网络技术服务,信息系统集成服务,物联网设备销售,物联网技术服务,物联网技术研发,云计算设备销售,计算机及通讯设备租赁,计算机软硬件及辅助设备批发,智能机器人的研发,通讯设备销售,电子产品销售,仪器仪表销售,智能港口装卸设备销售,新能源汽车生产测试设备销售,新能源汽车整车销售,新能源汽车电附件销售,新能源汽车换电设施销售,充电桩销售,数字技术服务,大数据服务,汽车新车销售,软件开发,货物进出口,技术进出口,进出口代理,人工智能公共服务平台技术咨询服务,人工智能理论与算法软件开发,导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造,租赁服务（不含许可类租赁服务）,普通机械设备安装服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：上汽创投持有41.37%股权、光庭信息持有21.46%股权、广州智渠投资企业（有限合伙）持有14.31%股权，其他股东持有22.86%股权。
最近一期的主要财务指标（经审计）：截至2022年12月31日，总资产为62,053.77万元，净资产为39,486.05万元，主营业务收入为10,189.82万元，净利润为-3,552.74万元。
2、关联关系
公司持有中海庭21.46%股权，公司控股股东、实际控制人、董事长朱敦尧先生担任中海庭董事，公司董事、总经理王军德先生担任中海庭董事，公司董事吴珩先生担任中海庭董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
4、其他说明
中海庭属于上汽集团的控股子公司，因公司预计日常关联交易中存在公司向中海庭委托技术开发业务及提供研发服务，为方便统计，公司将中海庭单独列示为公司关联方，并进行日常关联交易预计。
2023年度，受中海庭业务拓展不及预期的影响，公司为其提供研发服务业务大幅下降，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
（二）电装光庭
1、基本情况
名称：电装光庭汽车电子（武汉）有限公司统一社会信用代码：91420100MA4K2NHT1M企业类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：朱敦尧注册资本：10,000.00万元成立日期：2018年12月29日注册地址：武汉市东湖新技术开发区港边田一路6号光庭智能网联汽车软件产业园1号楼6F-7F（自贸区武汉片区）经营范围：车载驾驶舱显示系产品、电子产品及其原材料和构成件的开发、设计、生产、销售及进出口；动产、不动产租赁。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：电装（中国）投资有限公司持有51%股权，光庭信息持有49%股权。
最近一期的主要财务指标（经审计）：截至2022年12月31日，总资产为12,813.02万元，净资产为10,494.90万元，主营业务收入为9,286.92万元，净利润为829.17万元。
2、关联关系
公司持有电装光庭49%股权，公司控股股东、实际控制人、董事长朱敦尧先生担任电装光庭董事长，公司董事、总经理王军德先生担任电装光庭董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（三）光昱明晟
1、基本情况
名称：武汉光昱明晟智能科技有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区凤凰园三路一号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：朱敦尧
注册资本：5,000万人民币
统一社会信用代码：914201007781871797成立日期：2005年9月29日经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；工业机器人制造；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；移动终端设备销售；移动终端设备制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：由苏州光昱明晟智能技术有限公司（曾用名：山东光昱智能科技有限公司）（以下简称“苏州光昱”）控制的全资子公司。最近一期的主要财务指标（经审计）：截至2022年12月31日，总资产为6,543.95万元，净资产为-1,134.29万元，主营业务收入为3,105.48万元，净利润为-1,370.13万元。
2、关联关系
公司持有苏州光昱46%股权，光昱明晟为苏州光昱全资子公司，公司控股股东、实际控制人、董事长朱敦尧先生担任苏州光昱董事、光昱明晟执行董事。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
（四）上汽集团
1、基本情况
企业名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：SAIC Motor Corporation Limited
法定代表人：陈虹
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：1,168,346.1365万人民币
统一信用代码：91310000132260250X
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室成立日期：1984年04月16日经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况：上海汽车工业（集团）总公司持有62.69%股权，中国远洋海运集团有限公司持有5.82%，其他股东持有31.50%。
最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至2023年09月30日，总资产为95,234,869.88万元，净资产为28,590,215.94万元，营业总收入为52,334,196.89万元，净利润为1,140,723.81万元。
2、关联关系
上汽集团为过去十二个月内持有公司股份5%以上股东上汽创投的母公司，根据实质重于形式原则，上汽集团对上汽创投具有实际控制权，对上汽创投及其委派至公司的董事吴珩先生影响较大，是公司的关联方。
3、履约能力分析
该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
4、其他说明
公司已单独预计与上汽集团控股子公司中海庭的日常关联交易预计，因而在预计与上汽集团的日常关联交易事项时未包含与中海庭预计发生的日常关联交易事项。
2023年1-11月，公司向上汽集团业务拓展未能达到预期，导致实际发生金额与预计金额有较大的差异。经公司内部管理调整，2024年度公司将加大对上汽等业务开展力度，预计2024年度日常关联交易或将有所回升，经审慎预计，2024年度公司与上汽集团的日常关联交易预计金额为1,200万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司向关联方电装光庭、上汽集团、光昱明晟以及中海庭等提供汽车电子软件开发、提供技术支持服务和研发服务等，并向光昱明晟和中海庭委托部分技术开发业务及采购部分软件产品。公司向电装光庭和光昱明晟提供办公场地出租，并因公司业务开展所需，向光昱明晟租赁其保密性强且具备隔离分区办公设施的独立固定场地。
（二）定价原则和交易价格
公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源，交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务没有因上述交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事专门会议
2023年12月25日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，经核查，全体独立董事认为：2023年1-11月关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年1-11月实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司2023年1-11月日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市
场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，属于正常经营行为，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：2024年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（四）保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王展翔 | 赵简明 |
国金证券股份有限公司
年 月 日