关于对甘肃金刚光伏股份有限公司的
关注函的回复
永证专字（2023）第710437号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于2023年12月19日下发的《关于对甘肃金刚光伏股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第327号）（以下简称“《关注函》”）收悉。本所作为甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”、或“金刚光伏”）年度财务报表审计的注册会计师，根据关注函的要求，在审慎复核的基础上对关注函相关问题回复如下：
特别说明：如无特别说明，货币金额单位为人民币元，以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。
问题一、1.你公司提交的报备文件显示，欧昊集团与你公司及子公司吴江金刚玻璃科技有限公司（以下简称吴江金刚）于2023年12月14日签订《债务转让协议》，吴江金刚将其对欧昊集团尚未清偿的债务合计33,585.00万元转移给公司，与本次债务豁免金额相同。
（1）请逐笔列示本次欧昊集团对你公司所豁免债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、形成原因、是否存在商业实质、欧昊集团是否已取得合法有效的债权人资格；若有关债务因吴江金刚接受欧昊集团借款所产生，请说明借款期限、金额、利率、利息、借款用途、归还及展期情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、豁免债务涉及的借款合同的如下：
| 序号 | 借款协议编号 | 借款协议生效日期 | 协议借款金额 （万元） | 实际借款金额 （万元） | 借款期限 | 借款利率 | 款项用途 | 展期情况 |
| 1 | 无 | 2022年11月14日 | 600.00 | 600.00 | 2022年11月14日-2023年12月19日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 2 | 无 | 2022年11月16日 | 5,500.00 | 5,500.00 | 2022年11月16日-2023年8月9日 | 5.39% | 公司日常运营 | 展期至2024年8月9日 |
| 3 | 无 | 2022年12月15日 | 480.00 | 480.00 | 2022年12月15日-2024年12月14日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 4 | 无 | 2022年12月21日 | 330.00 | 330.00 | 2022年12月21日-2024年12月14日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 5 | 无 | 2022年12月22日 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2022年12月22日-2024年12月14日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 6 | 无 | 2023年1月13日 | 1,600.00 | 1,600.00 | 2023年1月13日-2024年12月14日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 7 | 无 | 2023年2月28日 | 1,900.00 | 1,900.00 | 2023年2月28日-2024年12月14日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 8 | OHJT-WJBL-202303270001 | 2023年3月27日 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2023年3月27日-2024年12月14日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 9 | OHJT-WJBL-202304170001 | 2023年4月17日 | 4,525.00 | 4,525.00 | 2023年4月17日-2024年12月14日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 10 | OHJT-WJBL-202307030001 | 2023年7月3日 | 1,350.00 | 1,350.00 | 2023年7月3日-2024年12月14日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 11 | OHJT-WJBL-202308020001 | 2023年8月2日 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2023年8月2日-2024年12月14日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 12 | OHJT-WJBL-202308150001 | 2023年8月15日 | 2,300.00 | 2,300.00 | 2023年8月15日-2024年8月14日 | 5.39% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 13 | OHJT-WJBL-202308170001 | 2023年8月17日 | 30,000.00 | 14,200.00 | 2023年8月18日-2024年8月17日 | 6.00% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 |
| 14 | 290.00 | 2023年9月20日-2024年8月17日 | 6.00% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 | |||
| 15 | 850.00 | 2023年9月28日-2024年8月17日 | 6.00% | 公司日常运营 | 豁免时尚未到期 | |||
| 合计 | —— | —— | 55,585.00 | 40,925.00 | —— | —— | —— | —— |
二、截止2023年12月18日，借款本金及利息归还情况如下：
| 序号 | 借款协议编号 | 实际借款金额（万元） | 借款期限 | 借款利率 | 归还借款金额（万元） | 借款余额 （万元） | 豁免借款金额（万元） | 应支付利息（万元） | 已支付利息 （万元） | 减免利息 （万元） | 利息余额（万元） |
| 1 | 无 | 600.00 | 2022年11月14日-2023年12月19日 | 5.39% | 600.00 | 600.00 | 35.84 | 4.31 | 31.53 | ||
| 2 | 无 | 5,500.00 | 2022年11月16日-2023年8月9日 | 5.39% | 4,000.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 285.60 | 37.88 | 247.72 | |
| 3 | 无 | 480.00 | 2022年12月15日-2024年12月14日 | 5.39% | 480.00 | 480.00 | 26.45 | 1.22 | 25.23 | ||
| 4 | 无 | 330.00 | 2022年12月21日-2024年12月14日 | 5.39% | 330.00 | 330.00 | 17.89 | 0.54 | 17.35 | ||
| 5 | 无 | 2,000.00 | 2022年12月22日-2024年12月14日 | 5.39% | 2,000.00 | 2,000.00 | 108.10 | 2.99 | 105.11 | ||
| 6 | 无 | 1,600.00 | 2023年1月13日-2024年12月14日 | 5.39% | 1,600.00 | 1,600.00 | 81.21 | 81.21 | |||
| 7 | 无 | 1,900.00 | 2023年2月28日-2024年12月14日 | 5.39% | 1,900.00 | 1,900.00 | 83.35 | 83.35 | |||
| 8 | OHJT-WJBL-202303270001 | 4,000.00 | 2023年3月27日-2024年12月14日 | 5.39% | 3,340.00 | 660.00 | 660.00 | 28.61 | 28.61 | ||
| 9 | OHJT-WJBL-202304170001 | 4,525.00 | 2023年4月17日-2024年12月14日 | 5.39% | 4,525.00 | 4,525.00 | 165.99 | 165.99 | |||
| 10 | OHJT-WJBL-202307030001 | 1,350.00 | 2023年7月3日-2024年12月14日 | 5.39% | 1,350.00 | 1,350.00 | 33.96 | 33.96 | |||
| 11 | OHJT-WJBL-202308020001 | 1,000.00 | 2023年8月2日-2024年12月14日 | 5.39% | 1,000.00 | 1,000.00 | 20.66 | 20.66 | |||
| 12 | OHJT-WJBL-202308150001 | 2,300.00 | 2023年8月15日-2024年8月14日 | 5.39% | 2,300.00 | 2,300.00 | 43.05 | 43.05 | |||
| 13 | OHJT-WJBL-202308170001 | 14,200.00 | 2023年8月18日-2024年8月17日 | 6.00% | 14,200.00 | 14,200.00 | 288.73 | 288.73 | |||
| 14 | 290.00 | 2023年9月20日-2024年8月17日 | 6.00% | 290.00 | 290.00 | 4.30 | 4.30 | ||||
| 15 | 850.00 | 2023年9月28日-2024年8月17日 | 6.00% | 850.00 | 850.00 | 11.48 | 11.48 | ||||
| 合计 | —— | 40,925.00 | —— | —— | 7,340.00 | 33,585.00 | 33,585.00 | 1,235.22 | 46.94 | 1,188.28 |
注：公司已支付的利息为借款在2022年产生的利息。公司于2023年2月收到欧昊集团免除公司及子公司2023年期间产生的利息。（详见2023-012号公告）
三、执行的核查程序
1、获取了豁免债务涉及的所有借款协议，对协议的相关内容包括借款期限、利率、资金用途等进行了逐项核查；
2、获取了银行对账单等相关资料，根据借款协议，对借款协议涉及借款的实际发放情况、归还情况进行了逐笔核对；
3、检查利息计算表，并进行重新计算；
4、对借款利息的支付情况进行了逐笔检查；
5、获取了欧昊集团向金刚光伏出具的《关于免除甘肃金刚光伏股份有限公司借款利息的函》，并与金刚光伏《关于收到控股股东免除公司借款利息的函的公告》（2023-012号）进行了核对；
6、获取了本次欧昊集团与金刚光伏签订的《债务转让协议》，核对了协议的主要条款，并与债务豁免所涉及的会计准则等规定进行核对，确认生效情况；
7、获取了金刚光伏2023年12月18日第七届董事会第四十三次会议关于审议通过《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》的决议，并与《债务转让协议》相核对。
四、核查意见
经核查，本次欧昊集团对金刚光伏所豁免债务33,585.00万元，该债务均因金刚光伏全资子公司吴江金刚接受欧昊集团借款所产生。欧昊集团自《借款协议》生效且借款打入吴江金刚银行账户之日起，即取得合法有效的债权人资格。
欧昊集团与金刚光伏及吴江金刚于2023年12月14日签订《债务转让协议》，吴江金刚将标的债务对应的本金（不含转移前已产生的利息）合计人民币33,585.00万元以及自协议签署之日起该等本金新产生的利息（如有）的偿付义务均转移予金刚光伏。
问题二、4. 2023年三季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）为-1.31亿元（未经审计）。公告显示，你公司拟将本次债务豁免涉及的金额计入资本公积科目。
（1）请你公司说明本次债务豁免对你公司资产、负债、所有者权益相关科目的具体
影响金额和确认时点，结合与前述问题有关的债务重组准则及金融工具准则等相关规定，说明本次拟豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请说明本次债务豁免未能成功实施对你公司生产经营、财务状况可能产生的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 本次债务豁免时点及金额的确认，会计处理的合规性
（一）确认时点的认定
欧昊集团与金刚光伏于2023年12月18日签署了《债务豁免协议》，约定“欧昊集团自协议签署之日起, 无条件且不可撤销地免除金刚光伏债务合计人民币33,585.00万元的偿还义务。协议自双方签字盖章之日起成立, 经金刚股份董事会审议通过之日起生效。”
2023年12月18日金刚光伏召开了第七届董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，《债务豁免协议》于2023年12月18日生效。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十二条规定，“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。” 我们认为：欧昊集团与金刚光伏签署的《债务豁免协议》于2023年12月18日经金刚光伏董事会审议通过后已经生效，金刚光伏与欧昊集团33,585.00万元债务的现时义务已经解除，因此，本次债务豁免的确认时点为2023年12月18日，确认金额为33,585.00万元。
（二）具体会计处理
根据债务重组准则的规定，金刚光伏的控股股东欧昊集团对其豁免债权，该交易为权益性交易，形成的利得应计入所有者权益（资本公积）。金刚光伏于《债务豁免协议》生效日2023年12月18日，根据准则要求，做如下会计处理：
借：其他应付款 33,585.00万元
贷：资本公积 33,585.00万元
（三）《企业会计准则》的相关具体规定
（1）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（2）《企业会计准则第12号——债务重组》第四条规定：本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。
（3）中国证券监督管理委员会2008年第48号公告中第三项（四）充分关注关联方之间特殊交易的经济实质并做出充分的信息披露要求：公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。
（四）执行的核查程序
1、核查相关借款协议、债务转移协议及债务豁免协议的生效及债务标的金额；
2、确认债务的现时义务的解除时间，确认相关债务终止确认的条件已成就；
3、确认企业已按准则规定进行会计处理。
（五）核查意见
1、根据欧昊集团与金刚光伏于2023年12月18日签署了《债务豁免协议》中协议生效条款，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，我们认为：本次拟豁免债务的现时义务于2023年12月18日经金刚光伏董事会审议通过后已经解除，符合终止确认相关债务的条件，确认金额为33,585.00万元。
2、金刚光伏将上述债务豁免形成的利得计入资本公积项目，符合《企业会计准则》的规定。
二、本次债务豁免未能成功实施对金刚光伏可能产生的影响
（一）执行的核查程序：
1、查阅金刚光伏2023年9月30日财务报表（未经审计），计算相关指标；
2、推测本次债务豁免未能成功实施对金刚光伏可能产生的影响。
（二）核查意见：
本次债务豁免未能成功实施，对金刚光伏可能产生影响的如下：
金刚光伏2023年9月30日报表显示：资产总额33.16 亿元，负债总额34.20亿元，资产负债率为103.12%，归母净资产-1.31亿元。如果本次债务豁免未能成功实施，按照金刚光伏2023年9月30日披露的财务报表测算，公司会继续出现净资产为负数的情况。
（此页无正文）
永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王庆华
中国?北京 中国注册会计师：李晓娟
二〇二三年十二月二十六日