2331004/ZYZ/cl/cm/D1
上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司关注函
之专项核查意见
致：甘肃金刚光伏股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”）接受甘肃金刚光伏股份有限公司(以下简称“金刚光伏”、“公司”或“上市公司”）委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部于2023年12月19日出具的《关于对甘肃金刚光伏股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第327号）（以下简称“《关注函》”）中相关事宜，根据相关法律、行政法规、行政规章以及规范性文件的要求，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所核查了由金刚光伏提供的有关文件。在核查过程中，就有关必要的问题，本所向金刚光伏进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实，本所则依赖于金刚光伏或其他有关单位出具的文件。
本所在出具本专项核查意见之前已得到金刚光伏的保证，即其已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，提供或披露了出具本专项核查意见所需的全部有关事实，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实进行法律评价，并且仅就《关注函》有关法律问题发表专项意见，亦不对有关会计、审计、资产评估等其他问题发表任何意见。
本所出具的专项核查意见，是依据本所对《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、行政规章以及规范性文件的理解作出的。本专项核查意见所依赖的相关法律、行政法规、行政规章以及规范性文件指在本专项核查意见出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及规范性文件(以下简称“法律、法规”，该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规），本所并不保证上述法律、法规在本专项核查意见出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本专项核查意见不会产生影响。
本所以及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行）》等规定以及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上文所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下：
一. 《关注函》问题1.（2）：请穿透披露吴江金刚的股权结构，说明你公司与吴江
金刚于2023年12月14日签订《债务转让协议》的原因和背景，有关债务转让协议的主要条款，协议生效条件，签署债务转让协议是否损害上市公司利益。请律师核查并发表明确意见。
(一) 请穿透披露吴江金刚的股权结构，说明你公司与吴江金刚于2023年12
月14日签订《债务转让协议》的原因和背景
经本所律师核查，根据公司提供的吴江金刚玻璃科技有限公司（以下简称“吴江金刚”）的工商档案及其直接及间接股东凤凰高科技投资有限公司（以下简称“凤凰投资”）、广东金刚玻璃科技（香港）有限公司（以下简称“香港金刚”）的注册证书、商业登记证、周年申报表，截至本专项核查意见出具日，吴江金刚系上市公司金刚光伏通过直接及间接方式100%持股的全资子公司，其股权结构如下：
注1：凤凰投资成立于2005年9月14日，注册地为香港，已发行股份数为3,121万股，均由香港金刚持有；注2：香港金刚成立于2007年3月21日，注册地为香港，已发行股份数为4,300万股，均由金刚光伏持有。
经本所律师核查，根据公司公开披露的定期报告以及本所律师对广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）实际控制人张栋梁、金刚光伏的法定代表人王泽春的访谈，并根据金刚光伏出具的说明，截至本专项
吴江金刚玻璃科技有限公司甘肃金刚光伏股份有限公司
| 甘肃金刚光伏股份有限公司 | 凤凰高科技投资有限公司 |
广东金刚玻璃科技（香港）
有限公司
75%
25%
100%
| 甘肃金刚光伏股份有限公司 | ||
| 100% | ||
核查意见出具日，上市公司全资子公司吴江金刚主营业务为从事太阳能电池及组件的生产、销售，为金刚光伏合并报表范围内实际开展业务的主体之一，母公司金刚光伏仅负责统筹管理公司整体事务，因此上市公司控股股东欧昊集团提供的相关股东借款部分系直接向吴江金刚提供；公司与吴江金刚于2023年12月14日签署的《债务转移协议》（以下简称“本次债务转移”）系为了将金刚光伏及其全资子公司对欧昊集团的部分欠款统一归集到上市公司主体，进而便于金刚光伏主体与控股股东欧昊集团统一处理该部分负债的豁免事宜。
(二) 有关债务转让协议的主要条款，协议生效条件，签署债务转让协议是否
损害上市公司利益
经本所律师核查，根据金刚光伏、吴江金刚与欧昊集团于2023年12月14日签署的《债务转移协议》，该协议的主要条款如下：
“第二条 债务转移甲（即欧昊集团）、乙（即吴江金刚）、丙（即金刚光伏）三方同意，自本协议签署之日起，乙方将标的债务对应的本金（不含转移前已产生的利息）合计人民币335,850,000.00元以及自本协议签署之日起该等本金新产生的利息（如有）的偿付义务均转移予丙方。丙方自愿受让上述标的债务，并依照标的债务对应的合同的相关约定向甲方履行标的债务对应的本金及后续利息（如有）的偿还义务。
第三条 甲方陈述和保证
（1）甲方根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。
（2）甲方具有完整的权力和授权签署本协议并完成本协议项下的债务转移事项。本协议由其有效签署并交付，构成对其具有约束力的义务。
（3）本协议所转移的标的债务系真实、合法、有效的债务，甲方为标的债务的债权人。
第四条 乙方陈述和保证
（1）乙方根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。
（2）乙方具有完整的权力和授权签署本协议并完成本协议项下的债务转移事项。本协议由其有效签署并交付，构成对其具有约束力的义务。
（3）本协议所转移的标的债务系真实、合法、有效的债务，于本协议生效之前，乙方为标的债务的债务人。
第五条 丙方陈述和保证
（1）丙方根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。
（2）丙方具有完整的权力和授权签署本协议并完成本协议项下的债务转移事项。本协议由其有效签署并交付，构成对其具有约束力的义务。
（3）丙方承诺签署本协议及依据本协议所受让的标的债务已经取得丙方内部相应决策机构有效的批准或授权。
（4）丙方已确知标的债务的所有内容，并自愿接受标的债务所对应的合同项下的损失补偿、违约责任等条款。
第八条 协议的生效、变更和解除
（1）本协议自三方签字盖章之日起成立并生效。
（2）本协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（4）本协议一式三份，甲乙丙双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。”
经本所律师核查，根据上述《债务转移协议》的约定，协议自欧昊集团、吴江金刚、金刚光伏签字盖章之日起成立并生效。
经本所律师核查，吴江金刚作为金刚光伏全资子公司，本次债务转移未实质增加或减少上市公司合并报表范围内的债权/债务金额；根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈及公司的说明，上述《债务转移协议》与金刚光伏、欧昊集团于2023年12月18日签署的《债务豁免协议》（以下简称“本次债务豁免”）系一揽子安排，本次债务转移系为实现欧昊集团对上市公司及其全资子公司部分债务的统一豁免的过渡性安排，有利于优化上市公司的资产负债结构，改善上市公司的财务状况。
基于上述核查，本所律师认为，金刚光伏与吴江金刚、欧昊集团签署《债务转移协议》系为实现欧昊集团对上市公司及其全资子公司部分债务的统一豁免的过渡性安排，未实质增加或减少上市公司合并报表范围内债权/债务金额，上述《债务转移协议》不存在损害上市公司利益的情形。
二. 《关注函》问题2：《债务豁免公告》显示，本次债务豁免为欧昊集团无条件、
不可撤销的豁免。《定增预案》显示，公司拟向欧昊集团定向发行不超过64,800,000股股票，募集资金总额为不超过93,895.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还借款。（1）请结合欧昊集团及你公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。（2）请你公司结合各相关方审批、决策、委托授权等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。（3）请核查并说明吴江金刚向公司转让债务、公司向欧昊集团定向发行股票是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易，并说明本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明欧昊集团对你公司的债务豁免是否“无条件且不可撤销”。请律师核查并发表明确意见。
(一) 请结合欧昊集团及你公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情
况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排
1. 金刚光伏针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序
经本所律师核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第7.2.17条第（二）款相关规定，上市公司与关联人之间发生的上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。据此，本
次债务豁免暨关联交易作为金刚光伏单方面获得利益的交易，根据前述规定可以免予提交股东大会审议；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》之规定，本次债务豁免暨关联交易事项应当提交公司董事会审议通过。
经本所律师核查，根据公司提供的相关董事会、监事会全套会议文件，金刚光伏于2023年12月18日召开第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，且关联董事已回避表决，金刚光伏独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。据此，本所律师认为，金刚光伏已就本次债务豁免履行了必要的审批与内部决策程序，该等内部决策程序合法、有效。
2. 欧昊集团针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序
经本所律师核查，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》的相关规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划，董事会有权决定公司的经营计划和投资方案；同时，《广东欧昊集团有限公司章程》关于董事会、股东会审议权限的相关规定与《中华人民共和国公司法（2018年修正）》等相关规定一致，没有较前述法规更为严格的规定。
经本所律师核查，根据欧昊集团提供的相关董事会、股东会决议及记录，欧昊集团于2023年12月11日召开董事会，审议通过了《关于签署<债务转移协议>的议案》《关于签署<债务豁免协议>的议案》《关于提请召开临时股东会的议案》；于2023年12月14日召开股东会，
审议通过了《关于签署<债务转移协议>的议案》《关于签署<债务豁免协议>的议案》，欧昊集团全体股东同意欧昊集团与金刚光伏签署《债务豁免协议》，即欧昊集团无条件且不可撤销地免除金刚光伏对欧昊集团合计人民币335,850,000.00元债务的偿还义务。据此，本所律师认为，欧昊集团已就本次债务豁免履行了必要的审批与内部决策程序，该等内部决策程序合法、有效。
基于上述核查，本所律师认为，金刚光伏、欧昊集团已就本次债务豁免履行了必要的审批与内部决策程序，相关内部决策程序合法、有效，不需要履行其他审批或决策程序。
(二) 请你公司结合各相关方审批、决策、委托授权等情况，说明本次签署的
债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期
经本所律师核查，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，根据债权人一方作出的意思表示即可生效。
经本所律师核查，根据公司提供的营业执照、公司章程等相关资料，并根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，本次债务豁免的被豁免方金刚光伏系一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，豁免方欧昊集团系一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，双方均具备签署《债务豁免协议》的民事行为能力。
经本所律师核查，根据公司提供的相关董事会、监事会全套会议文件以及欧昊集团提供的相关董事会、股东会决议及记录，并根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，金刚光伏、欧昊集团已就本次债务豁免履行了必要的审批与内部决策程序（详见本专项核查意见第二.（一）部分）并经金刚光伏与欧昊集团的法定代表人签字并加盖各自公章，双方意思表示真实。
经本所律师核查，根据本所律师对《债务豁免协议》内容的审查，《债务豁免协议》不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，亦不存在违背公序良俗的情形。
经本所律师核查，根据《债务豁免协议》第六条的约定，“本协议自双方签字盖章之日起成立，经乙方董事会审议通过之日起生效”。《债务豁免协议》已于2023年12月18日由金刚光伏与欧昊集团的法定代表人签字并加盖各自公章，且于同日经金刚光伏第七届董事会第四十三次会议审议通过。
综上所述，欧昊集团与金刚光伏均具备签署《债务豁免协议》的民事行为能力；双方均已根据协议的约定签字盖章且履行了必要的内部决策程序，意思表示真实；且《债务豁免协议》不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，亦不存在违背公序良俗的情形。据此，本所律师认为，金刚光伏与欧昊集团签署的《债务豁免协议》具有法律效力，并已于2023年12月18日生效。
(三) 请核查并说明吴江金刚向公司转让债务、公司向欧昊集团定向发行股票
是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易，并说明本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相
关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明欧昊集团对你公司的债务豁免是否“无条件且不可撤销”
1. 吴江金刚向公司转让债务、公司向欧昊集团定向发行股票是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易
(1) 吴江金刚向公司转让债务与本次债务豁免协议构成一揽子交易
经本所律师核查，根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，本次债务转移事宜与本次债务豁免协议系一揽子交易安排，即本次债务转移实质上系为实现金刚光伏统一处置上市公司及其全资子公司吴江金刚对欧昊集团负有的部分债务的过渡性安排，该等安排有利于优化上市公司的资产负债结构，改善上市公司的财务状况。
据此，本所律师认为，吴江金刚向公司转让债务与本次债务豁免协议构成一揽子交易。
(2) 公司向欧昊集团定向发行股票与本次债务豁免不构成一揽子交
易
经本所律师核查，根据金刚光伏与欧昊集团于2023年12月18日签署的《债务豁免协议》，欧昊集团同意，自《债务豁免协议》签署之日起，无条件且不可撤销地免除金刚光伏对欧昊集团标的债务合计人民币335,850,000.00元的偿还义务；欧昊集团不得向金刚光伏提出任何有关标的债务的主张或诉求，欧昊集团与金刚光伏之间就标的债务豁免事宜不存在任何争议或纠纷。截至本专项核查意见出具日，本次债务豁免已生效且无条件、
不可撤销，亦不存在其他附带条件或利益安排。
经本所律师核查，根据金刚光伏与欧昊集团于2023年12月18日签署的《甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），上市公司拟向特定对象欧昊集团发行不超过6,480万人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，欧昊集团拟以现金全额认购。前述《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件包括：（1）本次发行获得公司董事会及股东大会审议通过；（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。截至本专项核查意见出具日，《附条件生效的股份认购协议》尚未生效且其生效条件未与本次债务豁免挂钩。
基于上述核查并根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，本所律师认为，公司向欧昊集团定向发行股票与本次债务豁免协议不构成一揽子交易。
2. 说明本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜
在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容。结合本次债务豁免相关协议或安排，说明欧昊集团对你公司的债务豁免是否“无条件且不可撤销”
经本所律师核查，根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，本次债务豁免事项的相关各方就该等事项不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。
经本所律师核查，根据《债务豁免协议》的相关约定，并根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，欧昊集团同意，自《债务豁免协议》签署之日起，无条件且不可撤销的免除金刚光伏对欧昊集团标的债务合计人民币335,850,000元的偿还义务,欧昊集团同意且亦认可本次债务豁免事项为不可撤销的、无偿的、且不附带任何条件的。
（此页无正文，为《上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司关注函之专项核查意见》之签章页）
本专项核查意见正本四份，并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
2023年12月26日