南京波长光电科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理对董事会负责，执行董事会决议。
第三条 公司日常生产经营管理实行总经理负责制，全面负责公司的生产、经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。
第四条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作，向监事会通报执行情况。
第二章 总经理任职资格及任免
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第六条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和公司章程的规定进行。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，届满经董事会通过可以连聘连任。第七条 总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。第八条 总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 总经理的职权
第九条 根据《公司法》和公司章程的规定，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责的管理人员（包括子公司、分支机构的主要管理人员以及外派的管理人员）；
（八）决定公司章程、章程附件以及公司管理制度规定无须经公司董事会、股东大会审议的关联交易、对外投资等交易事项；
（九）召集和主持总经理办公会议；
（十）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会和监事会的监督；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十一条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第四章 总经理的工作职责
第十二条 总经理的工作职责如下：
（一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规；
（二）维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系；
（三）根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，经董事会、股东大会审议批准后组织实施；
（四）不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制；
（五）确定副总经理和财务负责人的具体职责和分工。
第十三条 公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理应履行下列职责：
（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报；
（二）应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见；
（三）在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神和总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作；
（四）可向总经理提议召开总经理办公会议；
（五）及时完成总经理交办的其他工作。
第十四条 公司财务负责人应履行下列职责：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第五章 总经理办公会议制度
第十五条 总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。
第十六条 公司除须由股东大会、董事会审议通过的重大事项，由总经理办公会会议作出决定。公司重大经营管理问题须提交总经理办公会会议审议。
第十七条 总经理办公会议视情况不定期举行。
第十八条 总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为主持。
第十九条 总经理办公会议参加会议人员为总经理、副总经理、财务负责人以及董事和秘书，董事可以视情况参加。总经理可根据会议内容的需要邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。
第二十条 总经理办公会议可采取灵活便捷的通知方式，不受通知时限的限制。
第二十一条 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。
第二十二条 总经理办公会议所议事项应属于其职权范围内的事项。
第二十三条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期为10年。
第二十四条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。
第二十五条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。
第二十六条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。
第六章 重大经营活动中总经理的工作规范
第二十七条 总经理依据董事会的明确授权，行使资金运用、资本运作、签订重大经济合同等权限。
第二十八条 总经理根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并且必须保证该报告的真实性。
第二十九条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会和监事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（五）其他重大事项。
第三十条 在公司缴纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以及进行其他重大经济活动等方面，接受相关管理部门的监督。
第三十一条 总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
第三十二条 总经理应听取公司工会或职工代表大会的有关意见，组织实施工会或者职工代表大会在其职权范围内做出的有关决定，负责处理工会或职工代表大会提出的应由行政方面处理的提案，接受工会或职工代表大会的监督。
第三十三条 总经理应切实保障公司工会或职工代表大会行使其职权，在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第七章 总经理的责任和义务
第三十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行诚信和勤
勉的义务。
第三十五条 总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第三十六条 总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，并且不得违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第三十七条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十八条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。
第三十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
南京波长光电科技股份有限公司
2023年12月26日