南京波长光电科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则第一条 为了加强南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《南京波长光电科技股份有限公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括委托理财、对子公司投资、证券投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
本办法所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共同开发同一项目的情形。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司（指全资和控股子公司，下同）确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资类型及决策权限
第五条 公司对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立兴办企业；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司；
（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体；
（四）委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。第七条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会进行决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到本办法规定应由股东大会审议的交易事项的标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，且未达到本办法规定应由股东大会审议的交易事项的标准的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，且未达到本办法规定应由股东大会审议的交易事项的标准的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币且未达到本办法规定应由股东大会审议的交易事项的标准的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，且未达到本办法规定应由股东大会审议的交易事项的标准的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第八条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会进行决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第九条 公司对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本办法第七条、第八条的规定。
前述对外投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第七条、第八条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本办法第七条、第八条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本办法第七条、第八条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第七条、第八条的规定。
第十一条 公司进行标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第七条、第八条的规定。
已按照第七条、第八条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司对外投资如涉及证券投资、委托理财、与专业机构共同投资、期货及衍生品投资等特殊类型投资的，其审议程序及相关要求按照《公司章程》、有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定执行。
第十三条 各项对外投资审批权均在公司，公司子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第十四条 除本办法第七条、第八条规定的需董事会、股东大会审议批准的对外投资外，公司进行的其他未达到董事会审议权限下限的对外投资以及设立或者增资全资子公司均需由总经理办公会审议批准。
第十五条 在股东大会、董事会、总经理办公会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理办公会、战略委员会、董事会及股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 职能分工
第十六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会是本公司对外投资的决策机构，公司董事会下设战略委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十七条 公司负责对外投资的管理部门负责统筹、协调和组织对外投资项
目的分析和研究，为决策提供建议：
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十九条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，及时归档并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第二十条 公司董事会秘书严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。公司相关部门应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第四章 执行控制
第二十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十二条 公司股东大会、董事会、总经理办公会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的重大变更，必须经过公司股东大会、董事会、总经理办公会审查批准。第二十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会、总经理办公会批准后方可对外出资。
第二十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十七条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会、总经理办公会批准后方可执行。
第二十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第三十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第三十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督第三十二条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十四条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。第三十五条 监事会进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 附则
第三十六条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条 本办法自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
南京波长光电科技股份有限公司
2023年12月26日