民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易超出预计部分及预计2024年度
日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“ 民生证券”或“保荐机构” ）作为广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“奥迪威 ”或“公司 ”）向不特定对象公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对奥迪威确认2023年度日常关联交易超出预计部分及预计2024年度日常关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易超出预计金额履行的审议程序
1、2023年度日常关联交易金额超出预计金额的相关情况
2023年1月至2023年12月21日，公司与关联方惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）已发生关联交易金额为19,300,511.21元（未经审计），年初预计额度为10,000,000元，已超出9,300,511.21元。
根据目前订单履行情况，预计2023年度公司与德赛西威发生关联交易金额将超出年初预计金额9,400,000.00元。
2、履行的审议程序
2023年12月25日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议核查通过《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，并提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2023年12月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议并通过了《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分的议案》
。审议本议案时关联董事段拥政回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意并通过了该议案。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，公司本次确认日常性关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易履行的审议程序
2023年12月25日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议核查通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，并提交公司第四届董事会第二次会议审议。2023年12月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。审议本议案时关联董事段拥政、张曙光、黄海涛回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意并通过了该议案。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，公司本次预计日常性关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）2023年度日常关联交易预计金额及执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年1月至2023年12月21日实际发生金额 | 预计2023年发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 向关联方购买原材料 | 中科传启 | 2,000,000 | - | - | - |
| 广州蜂鸟 | 100,000 | - | - | - | ||
| 小计 | 2,100,000 | |||||
| 销售产品、商品、提供劳务 | 向关联方销售产品 | 德赛西威 | 10,000,000 | 19,300,511.21 | 19,400,000.00 | 业务发展需要 |
| 中科传启 | 1,000,000 | - | - | - | ||
| 广州蜂鸟 | 100,000 | - | - | - | ||
| 小计 | 11,100,000 | 19,300,511.21 | 19,400,000.00 | |||
| 委托关联方销售产品、商品 | - | - | - | - | - | |
| 接受关联方委托代为销售其产品 | - | - | - | - | - |
| 、商品 | ||||||
| 其他 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 13,200,000.00 | 19,300,511.21 | 19,400,000.00 |
注1：2023年1月至2023年12月21日与德赛西威实际发生金额为开票口径，且未经审计，下同。注2：2023年年初预计公司与关联方中科传启（苏州）科技有限公司、广州蜂鸟传感科技有限公司发生的交易未实际产生，故交易金额为0元。
（四）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展及生产经营的需要，公司对2024年日常性关联交易事项进行预计，具体预计情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2023年1月至2023年12月21日实际发生金额 | 预计2023年发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 购买原材料、接受劳务 | ||||
| 销售产品、商品、提供劳务 | 销售商品、提供劳务 | 15,000,000 | 19,300,511.21 | 19,400,000.00 | 业务发展需要 |
| 委托关联方销售产品、商品 | |||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | |||||
| 其他 | 物业租赁 | 150,000 | - | 新增关联方 | |
| 合计 | 15,150,000 | 19,300,511.21 | 19,400,000.00 |
注：1、因业务发展需要，公司向德赛西威销售商品，预计2024年交易金额1,500.00万元。
2、关联方奥感微（广州）科技有限公司向公司租赁物业，预计2024年交易金额15.00万元。
二、关联方基本情况及关联关系
1、德赛西威
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 |
| 注册地址或主要经营住所 | 广东省惠州市仲恺高新区和畅五路西103号 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市）（002920.SZ） |
| 法定代表人 | TAN CHOON LIM |
| 实际控制人 | 惠州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 注册资本 | 55,502.34万元 |
| 经营范围 | 技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系统及部件，动力及底盘管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，变速箱控制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车内饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，车用天线，车载视频行驶记录系统，流媒体后视镜，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，新能源汽车零部件、汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽车电子产品及部件，智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，从事货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 关联关系 | 直接持有奥迪威5%以上股份的法人股东 |
| 主要财务数据 | 德赛西威2022年度经审计的总资产为137.56亿元，净资产64.77亿元，营业收入149.33亿元，净利润11.71亿元。 |
| 履约能力分析 | 德赛西威依法存续，不属于失信被执行人，经营正常，具有良好的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。 |
2、奥感微（广州）科技有限公司（以下简称“奥感微”）
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 奥感微（广州）科技有限公司 |
| 成立日期 | 2023-11-30 |
| 法定代表人 | 谢赛 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | - |
| 注册地址 | 广州市番禺区沙头街银平路3街4号 |
| 经营范围 | 电子元器件制造;电子元器件零售;电子元器件批发;集成电路制造;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口 |
| 关联关系 | 奥迪威持有奥感微10%的股份，奥迪威董事长张曙光担任其执行董事 |
| 主要财务数据 | 奥感微于2023年11月30日成立，尚未产生营业收入。 |
| 履约能力分析 | 奥感微依法存续，不属于失信被执行人，经营正常，具有良好的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。 |
三、关联交易定价依据及公允性
上述关联交易是公司正常生产经营所需的，公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则，交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格为定价
基础，交易双方协商定价，不存在损害双方及其他股东利益的情形。定价依据公平合理，交易程序符合相关法律法规的规定。
四、关联交易主要内容及签署情况
在预计的2024年度日常性关联交易范围内，由公司管理层根据经营需要签署相关协议。2024年度实际发生的关联交易金额在该范围内的不再提交董事会审议，如有超出部分将根据决策权限提交董事会和股东大会审议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损 害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次确认2023年度日常关联交易超出预计部分及预计2024年度日常关联交易的事项，符合公司的实际业务需要，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
2、公司本次确认2023年度日常关联交易超出预计部分及预计2024年度日常关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，该事项无需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次确认2023年度日常关联交易超出预计部分及预计2024年度日常关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易超出预计部分及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 军 朱展鹏
民生证券股份有限公司
年 月 日