证券代码：301020 证券简称：密封科技 公告编号：2023-042
烟台石川密封科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台石川密封科技股份有限公司于2023年12月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订＜公司章程＞及部分管理制度的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际经营发展情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二十三）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： …… （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定： …… （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； |
| （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； …… | …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： …… 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章的相关规定执行。 | 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： …… 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： …… 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条第一款规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： …… 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日
| 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。 | 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 |
| 第一百〇八条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会提议，由股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构或人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存五年。 | 第一百〇八条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。（删除一句） 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构或人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存十年。 |
| 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定取得独立董事资格证书； （二）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质； …… 5.属于为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不 | 第一百〇九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（删除一句） （二）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验； …… |
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
| 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7.属于最近十二个月曾经具有前六目所列举情形之一的人员； 8.最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性的人员。 9.已在五家境内、境外上市公司担任独立董事的； 10.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； 11.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； 12.最近三年内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者司法机刑事处罚的； 13.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 14.属于证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 15.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 16.作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会等部委认定限制担任上市公司董事职务的； 17.其它交易所认定的情形。 …… | 6.在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7.属于最近十二个月曾经具有前六目所列举情形之一的人员； 8.最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性的人员； 9.具有良好的个人品德，且不得存在下列不良记录； （1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机刑事处罚的； （2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （4）重大失信等不良记录； （5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （6）其它交易所认定的情形。 （四）独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人； …… |
| 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董 | 第一百一十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百一十一条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； (四) 需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (五) 对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等； (六) 公司募集资金使用事项： 1. 变更募集资金用途； 2. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； 3. 闲置募集资金暂时用于补充流动资金； 4. 公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜； 5. 使用闲置募集资金投资产品； 6. 超募资金使用计划，以及超募资金用于偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的合理性、合规性和必要性； (七) 对外提供财务资助的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等； (八) 自主会计政策变更、会计估计变更； (九) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划； (十) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (十一) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）； (十二) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (十三) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (十四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以 | 第一百一十一条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 有关法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 及公司是否采取有效措施回收欠款； (十五) 公司股东和实际控制人提出对原承诺的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益； (十六) 对公司年度报告中的内部控制自我评价报告； (十七) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百二十三条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 增加一条 第一百二十四条 战略委员会的主要职责是： （一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； （六）董事会授权的其他的事项。 | |
| 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； | 第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 |
| （七）审核公司的关联交易事项，并形成书面意见，报告监事会； （八）公司董事会授权的其他事项。 | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百二十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| （一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； （三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会； （四） 制定公司股权激励计划的草案。 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百三十条 …… | 第一百三十二条 …… 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会 议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 |
| 第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。 | 第一百三十三条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。 |
| 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 | 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 |
| 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 …… | 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 …… |
| 依据前款规定修改本章程，须经出席股东股东大会所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 依据前款规定修改本章程，须经出席股东股东大会所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除对上述条款进行修改外，无其他内容修改。上述条款的修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及董事会授权人士办理工商备案手续。本次工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
烟台石川密封科技股份有限公司
董事会2023年12月27日