证券代码：873132 证券简称：泰鹏智能 公告编号：2023-123
山东泰鹏智能家居股份有限公司关于预计2024年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额 | （2023）年与关联方实际发生金额（1-11月） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | - | - | - | - |
| 销售产品、商品、提供劳务 | - | - | - | - |
| 委托关联方销售产品、商品 | - | - | - | - |
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | - | - | - | - |
| 其他 | 接受资金借款、接受担保、支付租赁费 | 220,300,000.00 | 57,156,457.94 | 差异原因主要视公司运营资金的实际需求来确定，属于正常的经营行为。 |
| 合计 | - | 220,300,000.00 | 57,156,457.94 | - |
注：2023年与关联方实际发生金额（1-11月）为未经审计数据。
（二） 关联方基本情况
| 3.关联交易内容 单位：万元 | |||||||
| 关联交易 | 关联方 | 交易内容 | 预计2024 年发生金额 | ||||
| 类别 | |||
| 财务资助（本公司接受的） | 山东安琪尔生活科技有限公司 | 资金拆借 | 2,000.00 |
| 接受关联方担保 | 山东泰鹏集团有限公司 | 接受担保 | 20,000.00 |
| 山东安琪尔生活科技有限公司 | |||
| 刘建三 | |||
| 路梅 | |||
| 石峰 | |||
| 邱士虹 | |||
| 租赁费 | 山东泰鹏集团有限公司 | 租赁费 | 30.00 |
4、关联方的履约能力分析
以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
4、关联方的履约能力分析
以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
二、 审议情况
（一） 表决和审议情况
2023年12月25日，公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》。全体独立董事审议通过并同意将议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2023年12月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》。审议结果：同意5票；反对0票；弃权 0 票；回避4票。
2023年12月25日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于预计关于预计2024年日常性关联交易的议案》。审议结果：同意2票；反对0票；弃权 0票，回避1票。
该议案尚需提交公司股东大会审议, 关联股东将在股东大会上回避表决。
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、 定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
上述关联交易为公司与关联方进行的日常性关联交易，属于正常的商业交易行为，遵循自愿、平等、公允的商业原则，交易价格系按照市场交易价格确定。因此上述关联交易不存在损害公司和其他股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
（二） 定价公允性
1、公司预计2024年自山东安琪尔生活科技有限公司借入资金，主要用于公司的日常生产经营以及未来发展，借入资金的利率由交易双方参考市场资金利率水平共同协定，不会对公司未来的经营产生不利影响，也不存在向关联方输送利益的情形。
2、2021年，公司为方便在新厂区就近办公，租赁泰鹏集团的办公楼、综合站房及门卫室（含变压器箱变及相关消防设施），办公楼租赁面积为1,078.75平方米，月租金为每平方米6.00元，综合站房及门卫室年租金5万元，与同区域周边市场租赁价格相同或相近，租赁期限20年，租赁时间自2021年8月1日至2041年7月31日。公司与泰鹏集团之间的关联租赁交易价格具备公允性。
2024年，公司预计将参考同区域周边市场租赁价格，通过市场询价或商业谈判等方式确定关联租赁价格，交易定价方式符合商业惯例，不存在损害公司利益的情形。
3、因公司向银行申请授信借款时贷款方的要求，公司预计2024年泰鹏集团、山东安琪尔生活科技有限公司、刘建三、石峰等公司控股股东、实际控制人及其配偶将向本公司无偿提供担保。该担保有助于公司从银行获得借款，满足公司流动资金的需求，不会对公司经营造成不利影响。
四、 交易协议的签署情况及主要内容
在预计的2024年日常性关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务发展所需，签署相关的协议并履行。
五、 关联交易的必要性及对公司的影响
上述预计关联交易是公司经营业务发展正常所需，交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。公司与关联方之间互利双赢、平等互惠，不存在损害公司中小股东利益的情况，不会对公司的独立性和正常经营构成影响，公司主要业务也不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、 保荐机构意见
董事专门会议审议通过，该议案尚需经股东大会审议批准，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次预计关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及泰鹏智能《公司章程》《关联交易管理制度》相关规定。本次预计关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，不存在其他应披露未披露的重大风险。综上，保荐机构对于泰鹏智能本次预计日常关联交易事项无异议。
七、 备查文件目录
1、《山东泰鹏智能家居股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《山东泰鹏智能家居股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《山东泰鹏智能家居股份有限公司第二届董事会第一次独立董事专门会议决议》；
4、《五矿证券有限公司关于山东泰鹏智能家居股份有限公司2024年日常性关联交易预计的核查意见》。
山东泰鹏智能家居股份有限公司
董事会2023年12月26日