五矿证券有限公司关于山东泰鹏智能家居股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）为山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“泰鹏智能”或“公司”）向不特定对象公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对泰鹏智能使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况泰鹏智能于2023年9月28日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意山东泰鹏智能家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2264号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行的发行价格为8.80元/股，募集资金总额人民币10,560.00万元（行使超额配售选择权之前），减除发行费用人民币1,670.82万元（不含税）后，募集资金净额为人民币8,889.18万元。截至2023年11月8日，上述募集资金已到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了《山东泰鹏智能家居股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]251Z0017号）。
2023年11月16日，公司在北交所上市。自公司上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2023年11月16日至2023年12月15日），获授权主承销商五矿证券有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
泰鹏智能在北交所上市之日起30个自然日内，五矿证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。泰鹏智能按照本次发行价格8.80元/股，在初始发行规模1,200.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量180.00
万股，由此发行总股数扩大至1,380.00万股。发行人发行后的总股本增加至5,916.00万股，发行总股数占发行后总股本的23.33%。发行人由此增加的募集资金总额为1,584.00万元，连同初始发行规模1,200.00万股股票对应的募集资金总额10,560.00万元，本次发行最终募集资金总额为12,144.00万元，扣除发行费用（不含税）金额1,691.21万元，募集资金净额为10,452.79万元。截至2023年12月18日，上述募集资金净额已经全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了《山东泰鹏智能家居股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]251Z0020号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《山东泰鹏智能家居股份有限公司募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储，并与五矿证券有限公司、存放募集资金的开户银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募投项目情况
本次公开发行涉及募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 原拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端智能化户外家居生产线项目 | 8,004.54 | 8,000.00 | 6,452.79 |
| 2 | 高端户外智能家居研发中心项目 | 1,054.73 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 12,059.27 | 12,000.00 | 10,452.79 | |
上述调整方案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年12月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,534.45万元，用募集资金置换自筹资金的金额1,534.45万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额中自筹资金预先投入金额 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
| 1 | 高端智能化户外家居生产线项目 | 1,534.45 | 1,534.45 |
| 2 | 高端户外智能家居研发中心项目 | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | - | - |
| 合计 | 1,534.45 | 1,534.45 | |
根据《山东泰鹏智能家居股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用的说明：本次募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关规定以募集资金置换先行投入资金。若本次发行所募集资金扣除发行费用后的净额与上述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口，则不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件相关安排，不影响募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金用途情形。
四、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次发行的各项发行费用合计人民币1,691.21万元（不含税）。截至2023年12月20日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为278.55万元，本次拟置换278.55万元。截至2023年12月20日，公司各项发行费用中自筹资金实际已支付的具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 发行费用 | 已预先支付资金 | 拟置换资金 |
| 保荐承销费 | 954.34 | 94.34 | 94.34 |
| 审计验资费 | 433.96 | 122.64 | 122.64 |
| 律师费 | 254.72 | 37.74 | 37.74 |
| 信息披露费 | 24.17 | 6.08 | 6.08 |
| 发行手续费用及其他 | 24.02 | 17.74 | 17.74 |
| 合计 | 1,691.21 | 278.55 | 278.55 |
注：本核查意见中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
五、履行的审议程序
2023年
月
日，公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。全体独立董事审议通过并同意将议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
2023年
月
日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。2023年12月25日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《关于山东泰鹏智能家
居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]251Z0207号）。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）