证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-064
中航沈飞股份有限公司关于公司与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发
行A股股票认购协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过42亿元。中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）是公司的控股股东、实际控制人，中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）是航空工业集团实际控制的企业，航空工业集团、航空投资系公司的关联方。航空工业集团、航空投资拟认购本次发行的A股股票，公司已分别与航空工业集团、航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，本次发行构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币46,000万元。
? 本次向特定对象发行A股股票相关事宜尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、通过或同意的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司于2023年12月26日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞2023
年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于中航沈飞与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>的议案》等议案。公司拟向特定对象发行A股股票，公司控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的企业航空投资以现金认购公司本次发行的股票，并与公司分别签署了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，航空工业集团、航空投资系公司的关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事进行了回避表决，公司董事会审计委员会、独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币46,000万元。
本次发行尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。
二、关联方介绍
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的企业航空投资，其基本情况如下：
（一）航空工业集团
1、关联人基本情况
| 公司名称 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 谭瑞松 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 注册资本 | 6,400,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2008年11月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
| 办公地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100% |
2、关联人最近一年主要财务指标
航空工业集团最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 127,961,780.61 | 128,717,089.00 |
负债总额
| 负债总额 | 86,558,254.25 | 85,078,070.00 |
所有者权益
| 所有者权益 | 41,403,526.36 | 43,639,019.00 |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
营业收入
| 营业收入 | 54,938,008.37 | 42,688,524.00 |
净利润
| 净利润 | 1,893,277.85 | 2,150,195.00 |
注：截至2022年12月31日/2022年度数据已经审计，截至2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
（二）航空投资
1、关联人基本情况
| 公司名称 | 中航航空产业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 李金迎 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室 |
| 注册资本 | 190,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2013年4月25日 |
| 统一社会信用代码 | 9111000006728196XK |
| 办公地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室 |
| 经营范围 | 项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中航工业产融控股股份有限公司持股100% |
2、关联人最近一年主要财务指标
航空投资最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 346,350.50 | 358,902.01 |
负债总额
| 负债总额 | 49,146.72 | 55,046.72 |
所有者权益
| 所有者权益 | 297,203.78 | 303,855.30 |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
营业收入
| 营业收入 | 9,072.93 | 4,445.41 |
净利润
| 净利润 | 3,635.67 | 14,154.35 |
注：截至2022年12月31日/2022年度数据已经审计，截至2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为航空工业集团、航空投资拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且
不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
航空工业集团、航空投资不参与本次发行的市场竞价过程，接受前述竞价结果，根据协议约定，航空工业集团拟以人民币1亿元参与认购，航空投资拟以人民币2亿元参与认购。
四、关联交易合同的主要内容
公司分别与航空工业集团、航空投资于2023年12月26日签订了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）公司与航空工业集团《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》主要内容
1、合同主体
甲方：中航沈飞股份有限公司
乙方：中国航空工业集团有限公司
2、认购价格、认购金额和认购数量
（1）认购价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于甲方普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，
每股净资产作相应调整）。本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意以竞价结果认购本次发行的股票。
（2）认购数量和认购金额
甲方本次发行A股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
航空工业集团拟以人民币1亿元参与认购，乙方的认购数量为认购金额除以本次发行的每股发行价格，并向下取整，乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。
在上述范围内，甲方董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、支付方式及滚存未分配利润安排
（1）支付方式
乙方同意以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
（2）滚存未分配利润安排
本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
4、发行认购股份之登记和限售
甲方收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日起15个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续和相应的工商变更登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。
自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记至乙方名下之日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
本次发行完成后，乙方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代
表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；
（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准甲方本次发行；
（4）上海证券交易所审核通过甲方本次发行；
（5）中国证监会对甲方本次发行出具同意注册的批复。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
6、违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺、所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（二）公司与航空投资《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》主要内容
1、合同主体
甲方：中航沈飞股份有限公司
乙方：中航航空产业投资有限公司
2、认购价格、认购金额和认购数量
（1）认购价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于甲方普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，
每股净资产作相应调整）。本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意以竞价结果认购本次发行的股票。
（2）认购数量和认购金额
甲方本次发行A股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。航空投资拟以人民币2亿元参与认购，乙方的认购数量为认购金额除以本次发行的每股发行价格，并向下取整，乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。在上述范围内，甲方董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、支付方式及滚存未分配利润安排
（1）支付方式
乙方同意以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
（2）滚存未分配利润安排
本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
4、发行认购股份之登记和限售
甲方收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日起15个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续和相应的工商变更登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。
自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记至乙方名下之日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
本次发行完成后，乙方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代
表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票；
（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准甲方本次发行；
（4）上海证券交易所审核通过甲方本次发行；
（5）中国证监会对甲方本次发行出具同意注册的批复。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
6、违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺、所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
五、关联交易的目的及对公司的影响
航空工业集团、航空投资认购公司本次发行的股票有利于提振投资者信心，符合公司未来发展及战略发展需要。航空工业集团、航空投资参与认购将有助于公司本次发行的顺利实施。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已于2023年12月26日经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司
股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及取得中国证监会注册批复。
七、董事会审计委员会的审核意见
董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：
公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
八、独立董事专门会议的意见及独立意见
1、独立董事专门会议就公司与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》涉及关联交易事项发表了如下审核意见：
本次向特定对象发行股票发行对象包括公司控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的企业航空投资。上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。上述关联交易的交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司分别与航空工业集团、航空投资签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司将该事项提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事就公司与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》涉及关联交易事项发表了如下独立意见：
本次向特定对象发行股票发行对象包括公司控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的企业航空投资。上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司分别与航空工业集团、航空投资签署的《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司分别与航空工业集团、航空投资签署的《附条件生效
的向特定对象发行A股股票认购协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年12月27日