证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-066
中航沈飞股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次向特定对象发行于2024年6月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以2,755,699,513股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为154,319,172股，本次发行完成后，公司总股本将达到2,910,018,685股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本
次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为420,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2023年1-6月的2倍；假设2024年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）与2023年一致；2）比2023年增加10%；3）比2023年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
总股本（股）
| 总股本（股） | 1,960,526,295 | 2,755,699,513 | 2,755,699,513 | 2,910,018,685 |
本次发行募集资金总额（万元）
| 本次发行募集资金总额（万元） | 420,000.00 |
本次发行数量（股）
| 本次发行数量（股） | 154,319,172 |
预计本次发行完成时间
| 预计本次发行完成时间 | 2024年6月 |
假设情形1：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平
假设情形1：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 230,491.46 | 298,613.28 | 298,613.28 | 298,613.28 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 219,199.42 | 287,325.18 | 287,325.18 | 287,325.18 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.08 | 1.05 |
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.04 | 1.01 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.08 | 1.05 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.04 | 1.01 |
假设情形2：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为10%
假设情形2：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为10%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 230,491.46 | 298,613.28 | 328,474.61 | 328,474.61 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 219,199.42 | 287,325.18 | 316,057.70 | 316,057.70 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.19 | 1.16 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.15 | 1.12 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.19 | 1.16 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.15 | 1.12 |
假设情形3：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
假设情形3：2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%当期归属于母公司股东的净利润（万元）
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 230,491.46 | 298,613.28 | 358,335.94 | 358,335.94 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 219,199.42 | 287,325.18 | 344,790.22 | 344,790.22 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.30 | 1.26 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.25 | 1.22 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.18 | 1.08 | 1.30 | 1.26 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.12 | 1.04 | 1.25 | 1.22 |
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2024年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过420,000.00万元，扣除发行费用后拟用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展。本次发行的必要性与合理性具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业，是我国航空防务装备的主要研制基地。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。募投项目实施后，将有助于公司提高生产能力，扩大经营规模，改善财务状况，强化核心竞争力，为公司航空防务装备生产、维修等业务发展提供良好支持，助力公
司持续发挥“主机牵头”作用，抓牢主责主业，在国防建设中担当兴装强军首责。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司始终注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。同时，公司通过实施限制性股票激励计划等方式充分调动公司管理层及骨干员工的工作积极性，不断提高经营管理水平，提高经营发展活力。目前，公司拥有一批长期从事航空防务装备领域相关业务的优秀团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
2、技术储备情况
公司积极开展基础应用研究、前沿技术研究，持续推进核心关键技术突破，在数字化制造技术应用、复合材料应用、飞机设计技术、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心、工程应用中心、钛合金加工省级实验室，拥有以“沈阳新机快速试制中心”为核心的航空防务装备产品快速试制能力，拥有多项国家发明、实用新型专利，被认定为国家高新技术企业，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖。公司具备丰富的技术储备，能够保证募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。
3、市场储备情况
航空防务装备需求源自国防安全需求，行业发展以满足国家战略需要、国防建设和战略安全为中心，航空防务装备生产企业在国家行业管理的统筹规划下，根据特定行业用户的需求与订单开展研发、生产与销售。在我国加快国防现代化建设及航空防务装备升级换代的大背景下，公司作为我国航空防务装备的主要研制基地，将依托领先的行业地位和竞争优势，积极承担航空防务装备的研发生产任务，本次募投项目的实施具备良好的市场基础。
综上所述，公司在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地
位，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金合理规范使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司盈利能力和股东回报水平。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金。本次募投项目建设可以较大程度提升公司航空防务装备的生产、维修能力，助力公司装备体系、产业体系、能力体系等全域提速升级。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目建设进度，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，提高募集资金使用效率，推进募投项目顺利实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律法规及《公司章程》的有关规定开设募集资金专项账户，并及时与保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中航沈飞控股股东、实际控制人航空工业集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年12月27日