证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-061
中航沈飞股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第九届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月22日以电子邮件方式发出会议通知，并于2023年12月26日在公司办公楼会议室以通讯投票表决的方式召开。
本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。公司董事长纪瑞东主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定及各项条件。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次公司向特定对象发行A股股票的认购对象为包括中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）在内的不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定条件的特定对象，鉴于航空工业集团为公司的控股股东和实际控制人，航空投资与公司同属航空工业集团控制的企业，航空工业集团、航空投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会同意本次关联交易。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，公司拟向特定对象发行A股股票，本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
4、定价基准日和定价原则
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
5、发行数量
本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
6、限售期
航空工业集团和航空投资认购的股票自本次向特定对象发行A股股票结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 | |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉林航空维修有限责任公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 94,370.00 | 94,370.00 |
合计
| 合计 | 1,095,783.32 | 420,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
8、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共享。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
10、本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议本次发行的预案内容，董事会同意公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意
的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于中航沈飞与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，经审议《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》的具体内容，董事会同意公司分别与航空工业集团、航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，董事会同意制定《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原
则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次向特定对象发行方案有关的其他事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次向特定对象发行A股股票的计划等；
3、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6、根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；
7、于本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长形式，且该等授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、上述授权第6项和第7项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟就本次向特定对象发行股票募集资金设立募集资金专项存储账户，专门用于本次发行募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，专款专用。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事纪瑞东、邢一新、李建、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决。
公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案，并对本议案内容发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年12月27日