证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2023-055
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于全资子公司续租房屋暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 因日常办公需要，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）拟向上海交大企业发展集团有限公司（以下简称“交大企业发展”）继续租赁上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）所有的上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座房屋（整层）（以下简称“申通10楼”）。
? 本次租赁合同涉及的租金总计为725.74万元，本次关联交易涉及金额在3,000万元以下，且未超过公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司全资子公司昂立科技拟续租申通10楼作为办公场所，本次租赁期限自2024年1月1日起至2025年12月31日止。租赁期间，房屋每日每平方米建筑面积租金为5.75元，月租金为302,390.77元，租赁合同涉及房屋租金合计7,257,378.48元（含税）。
鉴于公司向交大企业发展租赁的申通10楼为公司持股5%以上大股东交大产业集团所有，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大产业集团为公司关联法人，本次租赁构成关联交易。
本次租赁合同涉及的租金总计为725.74万元，本次关联交易涉及金额在3,000万元以下，且未超过公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司与交大产业集团及其一致行动人上海交大企业管理中心过去十二个月的历史关联交易情况：
① 公司同交大产业集团在过去十二个月内发生日常关联交易事项，已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
公司在过去十二个月内未与不同关联人发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
法定代表人：徐纪泳
注册资本：5亿元
统一社会信用代码：91310000631341207B
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地址：上海市华山路1954号
经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：截至2023年11月30日，交大产业集团及其一致行动人上海交大企业管理中心分别持有公司13,090,600股、7,026,130股股份，占公司总股本的4.57%、
2.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，交大产业集团为公司的关联法人。
三、关联交易的基本情况
（一）租赁标的
房产信息：上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座
房产面积：建筑面积为1752.99平方米
土地用途：综合
房地产权证：沪（2020）徐字第004121号
所有权人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司租赁期限：2024年1月1日起至2025年12月31日止。租赁价格：每日每平方米建筑面积租金为人民币5.75元，月租金为30.24万元。
（二）权属状况说明
本次拟租赁房产产权清晰，为交大产业集团所有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
目前，交大企业发展向昂立科技转租交大产业集团所有的申通10楼房产，本次续租，昂立科技拟与交大企业发展签订相关的租赁合同。
（三）关联交易的定价依据
本次租赁房屋租金价格的协商确定依据为申通10楼历史租金价格。
公司全资子公司昂立科技自2019年12月1日起至2021年11月30日止（其中免租期一个月）租赁申通10楼，租金为每日每平方米建筑面积5.6元。
公司全资子公司昂立科技2021年12月1日起至2023年12月31日止租赁申通10楼，租金为每日每平方米建筑面积5.75元。
本次租赁价格是在参考申通10楼历史租赁价格的基础上，经双方协商确定的。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、对公司的影响及风险
1、因日常办公需要，公司全资子公司昂立科技拟续租申通信息广场10楼，实现公司集中办公，提升员工协同工作效率。
2、上海申通信息广场紧邻徐家汇、淮海路两大商业圈，背邻百年学府交大徐汇校区，地理位置优越，交通便利，其本身为甲级商务楼宇，设施配备齐全。
3、本次租赁事项是在平等、互利的基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司独立董事召开第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议本次关联交易，全体独立董事同意将本次关联交易事项提交至公司第十一届董事会第九次会议审议，并发布如下意见：
经审核，公司全资子公司昂立科技拟向交大企业发展继续租赁交大产业集团所有的申通10楼作为办公场地。鉴于公司向交大企业发展租赁的申通10楼为公司持股5%以上大股东交大产业集团所有，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大产业集团为公司关联法人，本次租赁构成关联交易。
独立董事在第十一届董事会独立董事第一次专门会议召开前事先审阅了公司提交的相关资料，公司全资子公司昂立科技拟续租申通10楼作为办公场所，租赁期限自2024年1月1日起至2025年12月31日止，租赁合同涉及房屋租金合计7,257,378.48元，关联交易涉及金额在3,000万元以下，且未超过公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次租赁价格是在参考申通10楼历史租赁价格的基础上，经公司与交大企业发展协商确定的。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事认可上述议案并同意提交公司第十一届董事会第九次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易，并发表审核意见：本次关联交易事项经独立董事事前认可，公司审计委员会审核，提交公司第十一届董事会第九次会议审议通过。公司全资子公司昂立科技拟续租申通10楼作为办公场所，租赁期限自2024年1月1日起至2025年12月31日止，房屋每日每平方米建筑面积租金为5.75元，租赁合同涉及房屋租金合计7,257,378.48元（含税）。本次关联交易涉及金额在3,000万元以下，且未超过公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。经审核，本次租赁的房屋为公司总部目前的办公地点，租赁价格是在参考申通信息广场10楼历史租赁价格的基础上，经双方协商确定的。交易公平、合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）公司第十一届董事会第九次会议审议本次关联交易，十位非关联董事（含独立董事）全票同意，关联董事张晓波对本议案回避表决。
六、决策事项
公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司续租房产暨关联交易的议案》，并授权公司经营层具体负责本次租赁房产相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件等。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2023年12月27日