星环信息科技（上海）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为确保星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等法律、法规、规范性文件及《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其
衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的媒体发布。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。前款“重大信息”，包括但不限于：
（一） 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利
预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二） 与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项
有关的信息；
（三） 与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的
信息；
（四） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新
的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六） 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七） 有关法律法规、《上市规则》及上海证券交易所其他规定
所规定的其他应披露的事件和交易事项。第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会、监事会；
（二） 公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三） 公司各部门、各控股子公司（如有）（包括直接控股和间
接控股）、各参股公司（如有）及其主要负责人；
（四） 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（五） 法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露
职责的公司部门和人员。第四条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券
交易所登记，并在中国证监会指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。第五条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高
级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和上海证券交易所监管。
第六条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
规章、《上市规则》、上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第八条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍
生品的交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送证券交易所。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。第九条 信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗
易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证报告内容真实、准确、完整的或对公告内容存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。第十三条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。第十四条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》的规定披露。第十五条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
第十六条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公
司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，应当立即披露该信息。公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品的
交易价格可能产生较大影响的或者对投资决策有较大影响，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十八条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。第十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第二十条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》、本
制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。第二十一条 公司应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统登记
公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者上海证券交易所指定的信息披露平台办理公告登记。公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未能按照登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。公司和相关信息披露义务人应当在上海证券交易所网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件。
第三章 信息披露的内容第一节 一般规定
第二十二条 本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式
为定期报告和临时报告。第二十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》等发
布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项：
（一） 股东大会、董事会和监事会决议；
（二） 独立董事的声明、意见及报告；
（三） 交易事项达到应披露的标准时；
（四） 关联交易达到应披露的标准时；
（五） 其他重大事件。
第二十五条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事
会公章。第二十六条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公
司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。第二十七条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、
募集资金重点投向领域等重大信息。第二十八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果
尚不确定为由不予披露。第二十九条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，
可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当
审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格。公
司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件
时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第三十条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》、本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》、本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书第三十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经上海证券交易所核准并经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第三十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。招股说明书应当加盖公章。第三十三条 公司申请首次公开发行股票，交易所受理申请文件后，公司应当
将招股说明书申报稿在交易所网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。第三十四条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改
动，发生重要事项的，公司应及时向交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。
第三十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。第三十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三节 定期报告第三十七条 公司应当披露的定期报告详见第二十三条，凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。第三十八条 定期报告的披露需要与证券交易所提前预约披露日期，因故需要
变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整，并符合以下要求：
（一） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；
（二） 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内；
（三） 季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后
的一个月内编制并披露，公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间；
（四） 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公
告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。第三十九条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制并披
露定期报告。公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。第四十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定
期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第四十一条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上；
（三） 实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。第四十二条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应
当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第四十五条的要求披露业绩快报。
第四十三条 因《上市规则》相关规定的情形，公司股票被实施退市风险警示
的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。第四十四条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%
的或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。第四十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露业绩快报。第四十六条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在
重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务
数据和指标差异幅度达到10％的，应当及时披露更正公告。
第四节 应当披露的事项第四十七条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。第四十八条 按照《上市规则》规定披露标准应当披露的交易，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。第五十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且
绝对金额超过1亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营
业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的交易。第五十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。第五十二条 公司应当及时披露的关联交易（提供担保除外）包括：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上
的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计
总资产或市值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元；
（三） 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，适用本节的有
关规定。本节没有规定的，适用《上市规则》的有关规定
执行。第五十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3,000万元，应当比照《上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第五十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第五十二条和第五十三条：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第五十五条 公司拟进行审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独
立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。第五十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，
应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。第五十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务；
（九） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第五十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计
总资产或者市值1%以上，且涉案金额超过1,000万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。第五十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到第五十八条标准的，应及时披露。披露义务履行完成后重新开始累计计算。第六十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。第六十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并且应当于
实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。第六十二条 公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、
业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交
易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第六十三条 公司股票交易出现中国证监会或者上海证券交易所根据有关规
定、业务规则规定的严重异常波动的，应当按照本制度第六十四条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。第六十四条 公司股票出现本制度第六十三条规定情形的，公司或相关信息披
露义务人应当核查下列事项：
（一） 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二） 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三） 是否存在重大风险事项；
（四） 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。第六十五条 公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下简称“传闻”）可
能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。第六十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露具
体情况及其影响：
（一） 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（六） 预计出现股东权益为负值；
（七） 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九） 主要银行账户被查封、冻结；
（十） 主要业务陷入停顿；
（十一） 董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二） 被控股股东或其他关联方非经营性占用资金或违规
对外担保；
（十三） 控股股东、实际控制人或公司因涉嫌违法违规被有
权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十四） 实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职
责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五） 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。第六十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 变更会计政策或者会计估计；
（四） 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或三分之一
以上的监事提出辞职或发生变动；
（五） 聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务
所；
（六） 法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（七） 持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（八） 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的其他事项；
（九） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第六十八条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司
股份的比例；
（二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安
排；
（三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、
近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四） 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、
担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五） 股份质押对公司控制权的影响；
（六） 中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十九条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：
（一） 债务逾期金额、原因及应对措施；
（二） 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三） 本制度第六十八条第（三）项至第（五）项规定的内容；
（四） 中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公
司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第四章 信息披露工作的管理第七十一条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责
具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。第七十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第七十三条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉
及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信
息披露所需要的资料和信息。第七十四条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并
随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，
确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗
漏。
第五章 信息披露的程序第七十五条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第七十六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第七十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 内幕信息管理制度第一节 内幕信息及内幕信息知情人范围第七十八条 本制度所述的内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证
券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：
（一） 《证券法》第六十七条第二款所列重大事件；
（二） 公司分配股利或者增资的计划；
（三） 公司股权结构的重大变化；
（四） 公司债务担保的重大变更；
（五） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
（六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重
大损害赔偿责任；
（七） 公司收购的有关方案；
（八） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著
影响的其他重要信息。第七十九条 本制度所述的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或
在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员等能够在公司内幕信息公开前直接或间接获取内幕信息的机构或个人。包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（三） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员；
（四） 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（五） 由于所担任的公司职务或者因与公司业务往来可以获取
公司有关内幕信息的人员；
（六） 在履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位及个
人；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员，以及由于法定职责对证券的发行、交易或者对公司
及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有
关主管部门、监管机构的工作人员；
（八） 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员，以及由于工作关系可以获知信息的工作人员；
（九） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（十） 前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；
（十一） 中国证监会规定的其他知情人。
第二节 公司内幕信息的管理机构第八十条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作,公司董事会应当对内
幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确和完整；董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作的负责人；董事会秘书领导的证券事务部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常办事机构。公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长、董事会审核），方可对外报道、传送；未经批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、控
股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度执行内幕信息管理，上述主体及其主要负责人、相关责任人员均应做好内幕信息的保密工作，积极配合本公司董事会秘书及其领导的证券事务部做好内幕信息知情人的登记、报备工作。第八十二条 公司监事会应当对内幕信息保密制度及内幕信息知情人登记管理
制度的实施情况进行监督。
第三节 内幕信息知情人登记管理第八十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照中国证券监管部门制
订的上市公司内幕信息知情人档案格式填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户号码、工作单位/部门、知悉的内幕信息内容、知悉内幕信息的时间、地点、知悉内幕信息的途径及方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。内幕信息知情人档案的参考格式文件详见附件一。第八十四条 公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合公司
做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。第八十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照中国证券监管部门制订的上市公司内幕信息知情人档案格式的要求进行填写。公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕
信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。第八十六条 公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求，需经常
性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第八十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第八十八条 公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关信息披
露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一） 获悉公司被收购；
（二） 公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三） 公司董事会审议通过证券发行预案；
（四） 公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五） 公司董事会审议通过股份回购预案；
（六） 公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七） 公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增
股本预案；（上述“高送转”是指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到八股以上）；
（八） 公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九） 公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重
大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十） 公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人
增持股份结果的公告；
（十一） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常
的情况；
（十二） 中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
第八十九条 公司应当在年度报告中披露内幕信息知情人管理制度的执行情
况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。第九十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四节 内幕信息的保密管理第九十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依
法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第九十二条 公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司内幕
信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其的内幕信息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内幕信息管理相关规定的法律责任。
第九十三条 公司全体董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信
息尚未公开前，应将信息知情范围控制在最小，不得以任何形式进行传播，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内幕信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书及证券事务部，以便及时予以澄清或者直接向证券监管部门报告。第九十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接
或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第九十五条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的
方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券事务部报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向证券监管部门报告。
第五节 责任追究第九十六条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。第九十七条 对于违反法律、法规、部门规章、规范性文件及本制度，擅自泄
露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易的内幕信息知情人，公司将提请中国证监会和上海证券交易所给予处罚，并保留向其追究责任的权利。内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第九十八条 内幕信息知情人违反法律、法规、部门规章、规范性文件及本制
度的规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会的派出机构及上海证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行披露。
第七章 外部信息使用人管理制度第九十九条 公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据
指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知其应履行的信息保密义务。第一百条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，
提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。第一百〇一条 公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，
公司应拒绝报送。第一百〇二条 若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖公司股票
的，应当参照本制度处理。第一百〇三条 公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位
相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。第一百〇四条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄
露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告
并公告。
第一百〇五条 外部信息使用人应遵守上述条款，如违反本制度及相关规定使用
本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；并根据相关法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第八章 法律责任第一百〇六条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披
露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。第一百〇七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被上
海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并按照上海证券交易所的要求将有关处理结果及时报备。
第九章 附则第一百〇八条 本制度与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时，
按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。第一百〇九条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当
日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本
制度披露时点的两个交易日内。第一百一十条 本制度自董事会决议通过之日起生效实施。第一百一十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》、
及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第一百一十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
星环信息科技（上海）股份有限公司
二〇二三年十二月
附件一： 上市公司内幕信息知情人档案格式（注1）：
内幕信息事项（注2）：
| 序号 | 内幕信息知情人姓名 | 身份证号码 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| 注3 | 注4 | 注5 | 注6 | ||||||
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1. 本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照《中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6. 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。