星环信息科技（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步明确星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员（以下合称“董监高”）所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本管理制度。
第二条 董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 董监高可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规等规范性文件、上海证券交易所业务规则以及本制度规定。董监高对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第四条 公司董事会秘书负责管理董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。
第五条 董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第六条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第二章 股份变动规则
第七条 董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（六）因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3个月的；
（七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 董监高在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内。因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份减持的其他规定。
第十条 董监高在任职期间, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董监高所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十一条 董监高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第三条的规定。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
董监高当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 增减持申报及信息披露
第十二条 董监高应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（三）现任董监高在离任后二个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
第十三条 董监高在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
监高，并提示相关风险，在未得到董事会秘书书面反馈意见前，董监高不得操作其买卖计划。董监高任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定予以公告或备案。第十四条 董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，公司予以披露。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，每次披露的减持时间区间不得超过6 个月。第十五条 在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时通过公司董事会向上海证券交易所报告减持进展情况，并由公司予以披露。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当及时通过公司董事会向上海证券交易所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关，由公司予以披露。
在增减持实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，董监高应当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时通过公司董事会向上海证券交易所报告并予以披露。第十六条 董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内通过公司董事会向上海证券交易所报告具体减持情况，并由公司予以披露。第十七条 董监高应在所持公司股份发生变动的 2 个交易日内， 向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上海证券交易所报告并予以披露：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 董监高所持公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第十九条 董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董监高的配偶、父母、子女；
（二）董监高控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十条 董监高买卖公司股份应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证监会和上海证券交易所颁布的相关规定、规则及《公司章程》。
董监高买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
星环信息科技（上海）股份有限公司
二〇二三年十二月