证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2023－42
第一拖拉机股份有限公司第九届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会召开情况
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”或“一拖股份”）第九届监事会于2023年12月26日以现场方式召开第十次会议（以下简称“本次会议”），会议通知及议案资料于2023年12月22日以电子通讯方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席杨郁先生主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会审议情况
（一）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
1、整体方案
公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称“一拖柴油机”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的H股上市公司中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）32,262.2716万股股份（非境外上市内资股，占中原银行股本总额的0.8827%），并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定（以下简称“本次交易”或“本次出售”或“本次重大资产出售”）。交易完成后，一拖柴油机将不再持有中原银行股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份（非境外上市内资股，占中原银行股本总额的0.8827%）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、交易对方
本次交易的最终交易对方根据公开挂牌征集结果确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、交易方式
一拖柴油机通过北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售标的资产，最终交易对方需以现金方式支付本次交易对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产定价依据与交易价格
本次交易的标的公司中原银行为一家在香港联合交易所有限公司上市的H股上市公司。本次出售的挂牌价格系根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条关于国有股东公开征集转让上市公司股份的价格之规定和《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条关于国有股权通过产权市场公开转让定价之规定而确定。本次出售中原银行股份的挂牌价格不低于下列三者中的较高者：
（1）提示性公告日前30个交易日的中原银行每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度中原银行经审计的每股净资产值，即2022年经审计每股净资产人民币2.07元/股。
（3）评估机构就一拖柴油机所持中原银行0.8827%股份出具且经国资主管部门备案的资产评估报告确认的评估值。一拖柴油机委托北京中企华资产评估有限责任公司就一拖柴油机所持中原银行0.8827%股份出具资产评估报告（中企华评报字(2023)第1525号）并经国资主管部门中国机械工业集团有限公司备案，截至评估基准日2023年5月31日，一拖柴油机持有中原银行0.8827%股权，账面价值为55,410.00万元，市场法评估价值为54,662.85万元。
基于上述定价原则，本次交易公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值确定为人民币66,783万元，最终交易价格以摘牌价格为准。
如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、交易保证金安排及交易价款的支付方式
参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金。若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次付清股权转让价款。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、期间损益安排
在评估基准日至股权交割日（一拖柴油机所持中原银行股份办理完毕股份过户登记之日）期间，与标的资产相关的盈利或亏损由受让方享有和承担，股权过户前，中原银行如果实施分红，则分红由一拖柴油机享有。交易双方无需根据过渡期盈亏调整标的资产交易价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易系公司控股子公司一拖柴油机拟通过北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售其持有的中原银行32,262.2716万股股份（占中原银行股本总额的
0.8827%），经测算，本次交易拟出售的标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结
构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（三）《关于公司本次重大资产出售符合有关法律法规的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）《关于<第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求和本次重大资产出售的情况,公司编制了《第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。有关详情请参阅于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份重大资产出售预案》及《一拖股份重大资产出售预案摘要》。
（五）《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》一拖柴油机拟通过北京产权交易所公开挂牌转让方式进行本次标的资产出售，最终交易对方将根据挂牌结果确定，本次交易是否构成关联交易尚不能确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开会议审议本次交易相关事项，如构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
（七）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条相关规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为一拖柴油机持有的中原银行32,262.2716万股股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第（一）款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。
3、本次交易公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，有利于增强公司持续经营能力;本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。因而，符合《监管指引第9号》第四条之第（四）款的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（八）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体（包括公司，公司控股股东、实际控制人及其控
制的机构，公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
公司监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（九）审议通过《关于与受让方签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》
本次重大资产出售的交易对方将根据在北京产权交易所公开挂牌结果确定，在通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司将按照本次挂牌的约定程序与其签署附生效条件的《产权交易合同》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
附生效条件的《产权交易合同》尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
本次交易拟采取在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次标的资产转让的挂牌价格系根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条关于国有股东公开征集转让上市公司股份的价格之规定和《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条关于国有股权通过产权市场公开转让定价之规定而确定，最终交易价格以摘牌价格为准，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价符合相关法律法规要求，程序公正，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易已依法履行了目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完备、合法、合规；公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易提交的法律文件有效。本次交易实施尚需根据公开挂牌结果确认受让方后再次召开会议审议及公司股东大会批准。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
（十二）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理且定价公允，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。
（十三）《关于本次重大资产出售有关的资产评估报告的议案》根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了中企华评报字(2023)第1525号资产评估报告，该报告已经国资主管部门备案。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖（洛阳）柴油机有限公司持有中原银行0.8827%股权资产评估报告》。
（十四）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》为进一步聚焦主责主业发展，剥离非主营资产和业务， 2023年10月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》。
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司以2023年5月31日为基准日，对转让的股权价值进行评估，经国资主管部门备案的评估值为30,700万元，挂牌转让价格为32,500万元。该次股份转让无需提交公司股东大会审议，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。目前上述股份转让正在北京产权交易所公开挂牌征集受让方，交易尚未完成。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于12个月内出售、购买资产的说明》。
（十五）《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
经核实，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响前后，公司股价在本次交易信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成股票价格异常波动情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关详情请参阅公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《一拖股份董事会关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明》。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司监事会
2023年12月27日