杭齿前进：关于修订《公司章程》的公告

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2023-039

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（2023年12月修订）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第三章 股份
第二十九条 公司81名经营团队股东转让其持有的本公司股份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》中的相关规定。	第二十九条 公司经营团队股东转让其持有的本公司股份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》中的相关规定。
第五章 董事会
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法

修订前	修订后
	律法规和公司章程的规定。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零五条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外，还应符合公司独立董事工作规则及法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。
（新增）	第一百零六条 公司制定独立董事工作规则，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。
第一百一十一条 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会批准：	第一百一十二条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会批准：
第一百一十一条 …… 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准： …… （二）本章程第四十二条、四十三条规定之外的对外担保、财务资助事项；	第一百一十二条 …… 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于按照上述规定提交股东大会审议。 公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准： …… （二）对外担保、财务资助事项；
第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并至少有一名独立董事成员是会计专业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

修订前	修订后
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换会计师事务所； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度； (六)负责公司关联交易的控制和相关管理； (七)董事会授权的其他事宜。	第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换会计师事务所； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)提议聘任或者解聘公司财务负责人； (六)审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (七)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。	第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人及其任职资格进行遴选、审查并提出建议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： …… （四）董事会授权的其他事宜。	第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： …… （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议； （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。	第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

修订前	修订后
	董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 监事会
第一百五十三条 监事会行使下列职权： （五）就关联交易事项专门发表意见，对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；	第一百五十四条 监事会行使下列职权： （删除）
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司的利润分配政策为： …… （五）公司利润分配政策的决策机制与程序： （1）公司的利润分配方案由董事会拟定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，形成决议后提交股东大会审议。 ……	第一百七十四条 公司的利润分配政策为： …… （五）公司利润分配政策的决策机制与程序： （1）公司的利润分配方案由董事会拟定，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方

修订前

修订后

（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 （3）监事会应当对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 …… （六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序： …… （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股

案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因进行说明，并说明公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。 （3）监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 …… （六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序： …… （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

修订前	修订后
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （3）股东大会审议调整或者变更现金分红政策的，应向股东提供网络形式的投票平台。	（3）股东大会审议调整或者变更现金分红政策的，应充分听取中小股东意见，并向股东提供网络形式的投票平台。
第一百八十九条、第一百九十一条、第一百九十三条 …… 在中国证监会指定的报纸上公告。	第一百九十条、第一百九十二条、第一百九十四条 …… 在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。

除上述修订外，《公司章程》中相关条款序号及条款之间相互引用的序号也作出相应调整，其他内容不变。本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2023年12月27日