杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2023-037
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年12月25日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及相关文件已于2023年12月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨水余主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过如下决议：
一、 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订12月修订）等相关法律法规、规范性文件，结合公司自身实际情况，同意对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 尚需提交 股东大会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | |
| 3 | 《对外担保管理制度》 | |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | |
| 5 | 《独立董事工作规则》 |
| 6 | 《投资者关系管理制度》 | 否 |
| 7 | 《董事会审计委员会工作规则》 | |
| 8 | 《董事会提名委员会工作规则》 | |
| 9 | 《董事会薪酬与考核委员会工作规则》 | |
| 10 | 《董事会秘书工作规则》 |
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2023-039）、披露的《投资者关系管理制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会秘书工作规则》全文；《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》全文将于股东大会审议通过后披露。
二、 审议通过《关于修订部分内部控制制度的议案》。
为进一步规范和完善公司内控制度，加强公司内控管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力，结合公司组织机构及相关部门职能调整，经审议，同意修订公司相关内部控制制度：《组织架构》《固定资产》《无形资产》《人力资源政策》及《对子公司的控制》。议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于2024年度技术改造计划的议案》
根据2023年度公司市场需求变化及企业经营需要，调整和延缓了部分项目，董事会认为是必要的。同意公司2024年度技改计划合计安排16,129.55万元。主要项目构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 2024年度预算 |
| 1 | 主导产品产能提升与信息化、智能制造等项目 | 13,931.05 |
| 2 | 安全、环保设备设施更新及其他技术改造项目 | 2,198.50 |
| 合计 | 16,129.55 |
在执行过程中，如遇市场变化、产品结构调整等因素，在该计划总概算范围
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司内作相应调整。2024年技改资金来源于公司的固定资产折旧、部分利润留存和融资借贷。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。
同意公司2024年度在股东大会批准的预计额度范围内与杭州前进锻造有限公司、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司及浙江萧山农村商业银行股份有限公司发生采购或销售货物、接受或提供劳务、存贷款等日常关联交易。同意授权公司管理层，在获得股东大会批准的前提下，根据实际经营情况需要，在关联交易预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
公司独立董事召开的独立董事专门会议审议通过了本次事项，并同意提交公司董事会审议；公司董事会审计委员会同意将本次事项提交董事会审议。
公司关联董事杨水余已回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-040）。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》规定：
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥专门委员会在公司治理中的作用，同意对审计委员会成员进行相应调整，公司董事、董事会秘书张德军不再担任审计委员会委员，由董事长杨水余提名张静（简历附后）为公司董事会审计委员会委员，与公司独立董事魏美钟（主任委员）、杜烈康共同组成公司第六届董事会审计委员会，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司定于2024年1月12日（周五）下午14:00在公司综合大楼二楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会股权登记日为2024年1月8日（周一）。会议采用现场投票结合网络投票表决方式，本次股东大会审议并表决如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | 是否为特别决议事项 |
| A股股东 | |||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ | 是 |
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ | 否 |
| 3 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | √ | 否 |
| 4 | 关于修订《独立董事工作规则》的议案 | √ | 否 |
| 5 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | √ | 否 |
| 6 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | √ | 否 |
| 7 | 关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 | √ | 否 |
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-041）。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2023年12月27日
附件：简历张静：女，1987年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师。2013年7月至2021年8月历任杭州萧山国有资产经营集团有限公司工程管理部职员、招标审价中心副经理、招标审价中心经理；2021年9月至今任杭州萧山国有资产经营集团有限公司投资发展部经理；2022年7月至今任杭州萧山产业发展集团有限公司监事。2022年6月至今任公司董事。