大商股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为完善公司治理结构，建立健全董事及高级管理人员(以下简称高管人员)的考核、薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》（以下简称《治理规则》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定、审核董事及公司高管人员的考核标准、并组织实施；负责制定、审核董事及公司高管人员的薪酬政策及方案，对董事会负责。
第三条本议事规则所指高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、及由董事会任命的其他高管人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由五名董事组成，由董事会按一般多数原则选举产生，其中独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。设秘书一名，负责委员会日常工作。召集人由独立董事担任。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第五条规定的程序补足委员人数。
第三章职责权限
第七条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第八条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事会成员的薪酬计划，经董事会同意后，还须提交股东大会审议通过方可实施；委员会提议的高管人员的薪酬分配方案经董事会批准即可实施。
第四章决策程序
第十条薪酬与考核委员会对非独立董事及高级管理人员考评程序：
(一)董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
第十一条薪酬与考核委员会对非独立董事的考核与评价：
(一)薪酬与考核委员会提出评价体系方案，包括评价指标、周期、评价办法等；并将评价体系方案提交董事会批准；
(二)薪酬与考核委员会按照董事会批准的评价体系要求、周期和程序，执行对董事的绩效评价。
第十二条薪酬与考核委员会对高级管理人员薪酬方案制订、审核程序：
(一)薪酬与考核委员会根据绩效评价标准，拟定高级管理人员薪酬方案，报董事会审批；
(二)薪酬与考核委员会根据董事会审批通过的薪酬方案，结合绩效评价结果及薪酬分配政策，确定公司高级管理人员的薪酬数额，报公司董事会审批执行。
第十三条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。第十五条薪酬与考核委员会应在会议召开前三天以书面或通讯方式通知全体委员，会议应由三分之二以上委员出席方可举行；经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。通知方式为直接送达、传真、信函、电子邮件、电话等。会议由委员会主任主持，主任不能出席时，可委托其他委员主持。第十六条委员应亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。
第十七条薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决的方式。
第十八条薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条委员会会议应有记录，出席会议的委员应在记录上签字；会议记录由委员会秘书保存，保存期不得少于10年。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十三条本议事规则由公司董事会负责解释，公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
大商股份有限公司董事会
2023年12月