证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2023-054
中铁高新工业股份有限公司关于与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架
协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 近日，中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁工业”）与中铁财务有限责任公司（以下简称“中铁财务公司”）签署《金融服务框架协议》。中铁财务公司为公司及所属子分公司提供存款、综合授信等金融服务。
? 中铁财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至2023年11月30日，公司及子公司在中铁财务公司的存款余额为13.19亿元，公司委托中铁财务公司向子公司提供委托贷款余额为人民币0亿元；2022年12月1日至2023年11月30日公司已向中铁财务公司支付业务手续费人民币0亿元。
? 本次关联交易已经公司第八届董事会第二十七次会议、2022年年度股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，公司与中铁财务公司签署《金融服务框架协议》，中铁财务公司为公司及所属子分公司提供存款、综合授信等相关金融业务。
（二）关联交易累计情况
截至2023年11月30日，公司及子公司在中铁财务公司的存款余额为
13.19亿元，公司委托中铁财务公司向子公司提供委托贷款余额为人民币0亿元；2022年12月1日至2023年11月30日公司已向中铁财务公司支付业务手续费人民币0亿元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中铁财务公司为中铁工业控股股东中国中铁股份有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，中铁财务公司为公司关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称：中铁财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000717838206Y
法定代表人：王国明
注册资本：900,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2014-02-28
注册地址：北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（固定收益类）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国中铁股份有限公司持有中铁财务公司95%股份。与公司关系：中铁财务公司与中铁工业同为中国中铁股份有限公司控股子公司。中铁工业与中铁财务公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。
中铁财务公司不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、本次关联交易定价情况
（一）存款服务
公司在中铁财务公司的存款，利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用
的利率。
（二）综合授信服务
公司向中铁财务公司支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。
中铁财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司与中铁财务公司签署了《金融服务框架协议》，除上述内容外，协议的其他要点如下：
（一）合作原则
公司与中铁财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。中铁财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
1.存款服务
（1）公司在中铁财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中铁财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）中铁财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时
及时足额予以兑付。中铁财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可按照中国法律规定将中铁财务公司应付公司的存款与公司应还中铁财务公司的贷款进行抵销。
2.综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中铁财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，包括贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。
（2）公司未能按时足额向中铁财务公司归还贷款的，中铁财务公司有权终止本协议，并可按照中国法律规定将公司应还中铁财务公司的贷款与公司在中铁财务公司的存款进行抵销。
（3）中铁财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、内部转账结算等。
（4）在遵守本协议的前提下，公司与中铁财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）交易限额
1.存款服务
在本协议有效期内，公司于中铁财务公司存置的最高存款余额（含应计利息）不超过人民币40亿元。
2.综合授信服务
在本协议有效期内，公司自中铁财务公司获得的综合授信余额（含应
计利息）不超过人民币50亿元，其中公司在中铁财务公司的贷款余额（含应付利息）不超过20亿元。
3.其他金融服务
在本协议有效期内，中铁财务公司为公司提供上述第（二）条“服务内容”项下第2款第（3）项的所收取的2024年、2025年、2026年三个年度的服务费用每年将不超过人民币0.1亿元。
（四）协议期限
《金融服务框架协议》的有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。
五、本次关联交易对公司的影响
中铁财务公司为公司办理存款、综合授信及其它金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。中铁财务公司利用熟悉企业集团及上市公司的优势，为公司量身定制灵活、个性化的金融服务方案，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况
2023年4月28日，公司第八届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铁财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》。同意将该议案提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
（二）董事会审议情况
2023年4月28日，公司第八届董事会第二十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铁财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》。公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中铁高新工业股份有限公司章程》的有关规定，对本次关联交易事项予以事前认可。公司独立董事一致认为：公司与中铁财务将按照公开、公正、公平原则签订关联交易协议，公司及所属单位在中铁财务的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；公司及所属单位向中铁财务支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；中铁财务就提供其他金融服务向公司及所属单位收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。本项关联交易公开、公平、定价公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
（三）股东大会审议情况
2023年6月28日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司与中铁财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》。本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十七日