本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
2005年6月17日上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下称：本公司)董事会通过决议, 决定将本公司持有的锦海捷亚国际货运有限公司(以下称：锦海捷亚公司)65%股权中的15%股权转让美国YELLOW ROADWAY CORPORATION(以下称：YRC)。
本公司及上海海港工贸有限公司、香港巴克莱货运有限公司、尼尔森有限公司于2005年6月17日与美国YRC签署《股权转让合同》(仪式另择日举行),YRC以4,500万美元的价格受让本公司控股65%股权的锦海捷亚公司50%股权。其中：本公司转让15%股权,上海海港工贸有限公司转让10%股权,香港巴克莱货运有限公司转让21%股权,尼尔森有限公司转让4%股权。
本次股权转让完成后,本公司仍持有锦海捷亚公司50%股权,YRC持有锦海捷亚公司50%股权。锦海捷亚公司将由本公司与YRC合资经营。
本次股权转让不构成关联交易。
本次股权转让需经国家商务部批准后实施。
二、YELLOW ROADWAY CORPORATION情况介绍
公司名称：YELLOW ROADWAY CORPORATION
注册地址：美国特拉华州
办公地址：美国堪萨斯州奥佛来花园市Roe大街10990号
YELLOW ROADWAY CORPORATION,是一家财富五百强美国的上市公司,全球最大的运输和物流服务提供商之一。通过它的全资子公司,包括Yellow Transportation、Roadway Express、YRC Regional Transportation和Meridian IQ,YELLOW ROADWA提供广泛的通过强有力的信息技术支持的运输和物流服务。YRC公司总部位于美国堪萨斯州奥佛来花园市,并在全球超过1,000个分支机构,拥有超过7万员工。
三、转让标的基本情况
1、转让标的
本次转让标的为本公司持有的锦海捷亚公司65%股权中的15%股权。锦海捷亚公司其他股东上海海港工贸有限公司10%股权,香港巴克莱货运有限公司21%股权,尼尔森有限公司4%股权也同时转让。
2、基本情况
公司名称：锦海捷亚国际货运有限公司
注册地址：上海市龙阳路2000号202室
法定代表人：杨原平
注册资本：美元1000万元
企业类型：中外合资企业
经营范围：承办海运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途服务及咨询业务；办理快递(不含私人信函)业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
注册资金中,本公司占65%,上海海港工贸有限公司占10%,香港巴克莱货运有限公司占21%、尼尔森有限公司占4%。
3、财务数据
经德勤华永会计师事务所有限公司审计,锦海捷亚公司截止至2004年12月31日财务数据如下(人民币：万元)：
2004年12月31日 2004年1月1日—12月31日
资产总额 67,051 主营业务收入 274,325
负债总额 46,850 主营业务利润 20,443
净资产 20,201 净利润 10,934
2004年净利润中包含了从上海浦东国际机场货运站有限公司取得的投资收益5008万元。
本次交易不包括锦海捷亚公司原持有的上海浦东国际机场货运站有限公司20%股权,该股权已于2005年3月31日由锦海捷亚公司转让上海锦海捷亚物流管理有限公司。
另外,截止至2005年5月31日,本公司为锦海捷亚公司提供保函担保1,167万元人民币。
四、转让合同的主要内容及定价情况
1、转让金额
本次股权转让按照公平、公正的原则,参考锦海捷亚公司资产评估价值进行定价。经协商本公司15%股权的交易价格确定为转让总价4500万美元的30%,计1,350万美元。
2、支付方式
在合同各方签订合同之日后五个工作日之内,YRC将总价4500万美元的20%,计900万美元(“托管金额”),存放于在香港开设的第三方监管的托管帐户。于新营业执照颁发后的第十个工作日(“交割日”)或之前,YRC向转让股权方一次性支付全部收购价款4500万美元。其中本公司1,350万美元。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让实现了锦海捷亚公司与世界强势物流企业对接,有利该公司扩大国际、国内网络,提升核心竞争能力,提高盈利水平。
2、本次股权转让中设立排他性条款,为本公司与YRC在物流及其他领域合作打开空间。
3、本次股权转让后,本公司在对锦海捷亚公司进行财务并表时,将改用按50%比例并表的方法。
4、本次股权转让投资收益预计为8,000万元人民币(税前)。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、股权转让合同。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董 事 会
二○○五年六月二十日
