黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
二〇二三年十二月
第一章 总 则第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉
义务，当控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使股东权利，控股股东、实际控制人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违法违规占用公司资金。
第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十一条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答上海证券交易所的相关问询。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十四条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报上海证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
第十五条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）上海证券交易所认为应当说明的其他情况。
第十六条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券交易所其他相关规定，接受上海证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。控股股东、实际控制人应授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控
制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第十八条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，并与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）实时监管的技术条件相适应。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
第十九条 控股股东、实际控制人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第二十条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供上海证券交易所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法或可能无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
第二十一条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十二条 公司应当在定期报告中披露报告期内控股股东、实际控制人发生或正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。当承诺履行条件即将达到或已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第二十三条 控股股东、实际控制人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足下列条件：
（一）不得利用追加承诺操纵股价；
（二）追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。
第二十四条 控股股东、实际控制人追加股份限售承诺符合下列情形之一的，应当在作出追加承诺后二个交易日内委托公司董事会进行公告：
（一）控股股东、实际控制人追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的5%以上；
（二）上海证券交易所认定的其他情形。前款公告的内容至少应当包括控股股东、实际控制人基本情况和持股情况、追加承诺的主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行责任。
第二十五条 控股股东、实际控制人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知公司董事会；追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向上海证券交易所提交下列文件：
（一）控股股东、实际控制人追加承诺申请表；
（二）控股股东、实际控制人追加承诺的公告；
（三）控股股东、实际控制人出具的追加承诺书面文件；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 控股股东、实际控制人作出的追加承诺经公司董事会对外公告后，公司应当在定期报告中披露其履行情况。
第二十七条 控股股东、实际控制人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行，不得出现歧义或误导性词语，并符合下列要求：
（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、减持方式；涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例；
（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，控股股东、实际控制人应当合理确定最低减持价格；最低减持价格明显不合理的，控股股东、实际控制人应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见；
（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规定违反承诺减持股份的所得全部或按一定比例上缴公司，支付一定比例的违约金等；
（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。第二十八条 控股股东、实际控制人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二个交易日内，控股股东、实际控制人应当委托公司董事会在中国结算上海分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当立即到上海证券交易所备案，并于备案后的第一个交易日对外披露控股股东、实际控制人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事会公告后的二个交易日内，上海证券交易所对已登记确认的公司董事会公告交中国结算上海分公司，中国结算上海分公司据此直接变更或追加尚未解除限售股份限售期信息。
第二十九条 控股股东、实际控制人追加承诺履行完毕后，可以委托公司董事会办理股份解除限售的手续。
第三十条 控股股东、实际控制人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相
关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。
第三十三条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过下列任何方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用与生产经营有关的主要机器设备、厂房和配套
设施；
（二）与公司共用与生产经营有关的原材料采购和产品销售系统等业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）干预公司机构的设立、调整或者撤销；
（七）与公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构共用机构和人员；
（八）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（九）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第三十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。
第三十八条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公
司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三十九条 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第四章 买卖公司股份行为规范
第四十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第四十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第四十二条 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，其在公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过公司已发行股份2%的，适用本规范第五章的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其
他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当就受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向上海证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十五条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%；
（二）最近一年内控股股东、实际控制人受到上海证券交易所公开谴责或两次以上通报批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第四十六条 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
第四十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）上海证券交易所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数1%且未按本规范第四十六条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让股份出现以下情形之一时，应当及时通知公司、说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：
（一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；
（二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；
（三）转让后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%
时；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。第四十九条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章 股东及其一致行动人增持股份业务管理第五十条 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份2%的行为，适用本章规定。
第五十一条 公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。
第五十二条 公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内容：
（一）增持人姓名或名称；
（二）增持目的及计划；
（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（四）增持期间，说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间；
（五）增持股份数量及比例；
（六）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明；
（七）拟继续增持的，关于拟继续增持的股份数量及比例、增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明；
（八）上海证券交易所所要求的其他内容。
公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。
第五十三条 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发行股份的2%时，应当参照第五十二条、第五十三条的规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。
第五十四条 公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第五十五条 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
第六章 信息披露管理第五十六条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第五十七条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第五十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告上海证券交易所并督促公司立即公告。
第五十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第六十条 控股股东、实际控制人应当按照上海证券交易所的要求如实填报并及时更新关联人，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第七章 附 则
第六十一条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：