南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期
之核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对南微医学本次调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金原计划使用情况
截至2023年10月31日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 原募投项目 | 拟投入募集资金 | 已投入募集资金 | 投入进度 |
| 1 | 生产基地建设项目 | 65,592.00 | 36,949.96 | 56.33% |
| 2 | 营销网络及信息化建设项目 | 4,512.00 | 4,512.00 | 已结项 |
| 3 | 国内外研发及实验中心建设项目 | 19,330.01 | 8,916.91 | 46.13% |
（三）本次募投项目调整具体情况及原因
1、调整国内外研发及实验中心建设项目内部投资结构
单位：万元
| 项目 | 内部投资结构调整 | 原计划投资金额 | 调整后投资金额 | 增减情况 |
| 建筑装修工程费 | 调减建筑装修工程费 | 964.00 | 335.00 | -629.00 |
| 设备购置费 | 调减设备购置费；设备购置费项下增加设备模具、样品等资产购置费及设备维护维修费费用项 | 9,005.40 | 7,539.81 | -1,465.59 |
| 安装工程费 | 调减安装工程费 | 94.83 | 50.00 | -44.83 |
| 工程建设其他费 | 调减工程建设其他费；工程建设其他费含人才引进费、软件费，增加研发其他费（差旅、会议费等日常费用）费用项 | 5,789.49 | 5,198.22 | -591.27 |
| 技术服务费 | 调整技术服务费，含技术引进费、专利许可费及知识产权费、检测费；技术服务费项下新增咨询费、设计费、临床试验费、研发检索分析费等费用项 | 3,476.29 | 4,721.98 | +1,245.69 |
| 研发试制费 | 新增研发试制费费用项，含研发物料购置费、工艺装备开发制造费等 | 0 | 1,485.00 | +1,485.00 |
| 合计 | - | 19,330.01 | 19,330.01 | 0 |
2、调整国内外研发及实验中心建设项目实施地
国内外研发及实验中心建设项目当前实施地点为南京市江北新区高科三路10号，考虑到公司生产基地建设即将完成，基于协同、便利等原则，拟增加生产基地所在地南京市江北新区盘城街道药谷大道199号为国内外研发及实验中心建设项目实施地点，新增建设动物实验中心等研发设施。
3、将国内外研发及实验中心建设项目及生产基地建设项目延期
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，拟将国内外研发及实验中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2023年12月31日调整为2024年12月31日；将生产基地建设项目达到预定可使用状态的日期由2023年12
月31日调整为2024年6月30日。
（四）募投项目调整原因
1、国内外研发及实验中心建设项目调整原因
国内外研发及实验中心建设项目于2022年4月经公司董事会审议取消国外研发中心建设并增加国内研发中心建设投入，主要包括研发设备购置和研发人才引进以及技术引进费用。考虑社会经济、宏观环境等客观因素，以及公司经营情况、研发项目进度等实际情况，公司2023年整体研发投入更加聚焦，团队更加精简，因此在研发设备购置、研发人才引进、技术引进等方面秉持谨慎、节约、有效原则，投入进度有所放缓。为此，公司将本项目可使用状态予以延期1年，并从项目实际需求出发，调整内部投资结构并增加项目实施地点。
2、生产基地建设项目延期原因
生产基地建设项目原定达到预定可使用状态日期为2023年12月31日，由于此前疫情、建设指标调整等因素，以及公司严格把控整体质量、项目内部功能部分调整等原因，公司生产基地建设项目至2023年12月5日完成政府部门竣工验收，并立即投入装修，考虑到内部装修及生产设备购置、安装尚需时间，公司拟将该项目达到预定可使用状态日期延期半年，即由2023年12月31日调整为2024年6月30日。
三、募投项目部分调整期对公司的影响
本次部分募投项目调整是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
四、本次变更募投项目的审议程序
公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期的议案》，同
意公司调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
五、董事会、独立董事、监事会意见
（一）董事会意见
公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期的议案》，董事会一致同意本议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，结合当前公司内外实际情况，依据公司实际发展需要和募投项目的实际运行情况，公司董事会决定对部分募投项目予以调整，该调整事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在变相改变募集资金用途或损害股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，同意公司调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期。
（三）监事会意见
公司监事会认为，公司本次关于部分募投项目调整事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化；公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。综上，同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目调整是基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期事项无异议。