南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
之专项核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对南微医学本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
1、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金960,345,839.06元，其中以募
集资金累计投入募投项目380,345,839.06元，永久补充流动资金580,000,000.00元，募集资金余额为761,267,145.66元。
2、2023年半年度使用金额及当前余额
2023年上半年，公司募集资金使用情况为：
（1）募集资金结余情况，具体使用明细如下表所示：
| 项目 | 金额（元） |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 761,267,145.66 |
| 减：2023年上半年直接投入募投项目总额 | 95,210,556.53 |
| 减：2023年上半年以超募资金永久补充流动资金 | 0.00 |
| 加：2023年上半年收到利息收入扣除手续费净额 | 1,063,429.02 |
| 加：2023年上半年收到理财收益 | 9,429,394.52 |
| 2023年6月30日募集资金余额 | 676,549,412.67 |
| 其中：专户存款余额 | 306,549,412.67 |
（2）截至2023年初公司累计使用募集资金960,345,839.06元，2023年半年度使用募集资金95,210,556.53元，其中以募集资金直接投入募投项目95,210,556.53元，永久补充流动资金0.00元。截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金1,055,556,395.59元，其中以募集资金累计投入募投项目475,556,395.59元，永久补充流动资金580,000,000.00元，募集资金余额为676,549,412.67元。
三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
2、投资产品的范围
公司将按照相关规定严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且符合下列条件：
（1）安全性高；
（2）流动性好且有保本约定，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。
3、决议有效期及决策
自2024年1月1日起至2024年12月31日期间有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
4、投资额度
公司本次拟使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
5、信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
6、现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管相关安全性高、流动性好的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司内审部负责对投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
（5）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
与此同时，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、履行的审议程序
公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自2024年1月1日至2024年12月31日期间有效。
1、独立董事意见
公司使用不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的资金回报。因此，独立董事同意公司使用不超过35,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2.监事会意见
监事会同意公司使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自2024年1月1日至2024年12月31日期间有效。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定；公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的资金回报。南京证券股份有限公司对公司上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。