证券代码：605305 证券简称：中际联合 公告编号：2023-087
中际联合（北京）科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，保护股东和债权人的合法权益，公司拟对公司章程相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 …… | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 …… |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时或公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… |
| 第九十二条 股东大会决议及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 | 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保的除外）达到下列标准之一，应由董事会审议并及时披露： …… | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保的除外）达到下列标准之一，应由董事会审议并及时披露： …… |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十四条 …… 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书工作细则。 | 第一百三十四条 …… 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书工作细则制度。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度须在股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年 |
| 配利润。 （三）利润分配的期间间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）现金分红的具体条件和最低比例： 1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 4、在符合现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， | 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）现金分红的具体条件和最低比例： 1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 4、公司现金股利政策目标为，在符合现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 |
| 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、现金分红的最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体决策机制与程序： 1、董事会负责制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），该方案应经全体董 | 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 5、现金分红的最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体决策机制与程序： 1、董事会负责制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），该方案应 |
| 事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过； 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议或修改利润分配政策时，公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，该事项由股东大会特别决议通过； 4、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反届时有效的中国证监会和上交所的有关规定。 | 经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过； 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议或修改利润分配政策时，公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，该事项由股东大会特别决议通过； 4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于70%：（3）当年经营性现金流为负。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反届时有效的中国证监会和上交所的有关规定。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长书面指定的授权代理人具体办理上述事宜。
修订后形成的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》。
特此公告。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会2023年12月26日