中际联合（北京）科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为进一步完善中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 会议召集与召开
第四条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开，但会议主持人应当说明具体情况。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议记录上签字即视为出席了独立董事专门会议。
第七条 公司独立董事专门会议每年定期召开一次会议，另根据公司实际情况和需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议或讨论事项和发出通知的日期。
第八条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。
第三章 会议职责与权限
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 会议审议与记录
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应该包括如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名以及委托出席会议的情况；
（三）会议所讨论事项的基本情况；
（四）独立董事发表的独立意见（如有）；
（五）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
独立董事专门会议记录作为公司档案由公司证券部保管。在公司存续期间，保存期为十年。
第十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。
第十四条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十五条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本制度的有关规定如与日后颁布或修订的相关法律、法规和《公司章程》相抵触，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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