民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对南山智尚2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因日常生产经营需要，拟与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其控制的关联方、新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）及其控制的关联方发生日常关联交易。其中与南山集团及其控制的关联方关联交易金额为不超过：6亿元，与新南山国际及其控制的关联方关联交易金额不超过：
5,000万元。
2、为优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，公司及子公司拟与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生关联交易，财务公司向公司提供相关金融服务。
（二）关联关系
本次交易方南山集团为公司控股股东、财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业、新南山国际为公司关联自然人控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2023年12月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，均审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<综合服务
协议>及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度关联交易额度的议案》《关于预计2024年公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》《关于公司与新南山国际投资有限公司签订<综合服务协议>及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案》，针对上述议案，关联董事赵亮、宋日友已回避表决。公司独立董事召开专门会议审议通过该事项并发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东南山集团将回避表决。
（四）日常关联交易类别和金额
1、预计与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方的关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2023年截至披露日已发生金额（万元） |
| 向关联人采购产品及服务 | 南山集团及其控制的关联方 | ||||
电费、天然气、蒸汽、暖气、建筑安装、餐饮、住宿、机票、参观旅游、医疗、面粉、零星配件、葡萄酒等
| (1)有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定； (2)如无国家价格，则适用市场价格； (3)如无市场价格，由双方协商确定价格； | 不超过6亿元 | 30,198.48 |
向关联人销售产品及服务
| 向关联人销售产品及服务 | 服装、服装配饰、防护用品、房屋租赁等 | ||||
| 向关联人采购产品及服务 | 新南山国际及其控制的关联方 | 水费、污水处理费、汽油、柴油、宣传费、维修费、家具等 | (1)有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定； (2)如无国家价格，则适用市场价格； | 不超过5,000万元 | 1,941.86 |
向关联方销售产品
及服务
| 向关联方销售产品及服务 | 服装、服装配饰、防护用品等 | (3)如无市场价格，由双方协商确定价格； |
注：2023年截至披露日已发生金额为初步统计数据，未经审计。
2、公司与财务公司关联交易
2024年度预计服务交易累计发生额不高于6,000,000万元，具体项目如下表：
单位：万元
| 在财务公司存款 | 年日均存款余额不高于:100,000.00，且全年发生额不高于6,000,000.00 |
| 在财务公司贷款 | 不高于80,000.00 |
| 在财务公司结算 | 不高于6,000,000.00 |
| 在财务公司办理票据承兑和贴现 | 不高于100,000.00 |
| 财务公司向公司提供保函 | 不高于50,000.00 |
（五）2023年日常关联交易发生情况
1、公司与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方的关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年截至披露日实际发生金额（万元） | 2023年预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日 期及索引 |
| 向关联人采购产品及服务 | 南山集团及其控制的关联方 | |||||
电费、天然气、蒸汽、暖气、餐饮、住宿、机票、参观旅游、医疗、面粉、零星配件、建筑安装、葡萄酒等
| 30,198.48 | 不超过4亿元 | 24.50 | 详见公司2023年1月16日于巨潮资讯网披露的公告：《山东南山智尚科技股份有限公司2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-005）。 |
向关联人销售产品及
服务
| 向关联人销售产品及服务 | 服装、服装配饰、防护用品、房屋租赁等 |
向关联人采购产品及
服务
| 向关联人采购产品及服务 | 新南山国际及其控制的关联方 | 水费、污水处理费、汽油、柴油等 | 1,941.86 | 不超过5,000万元 | 61.16 | |
| 向关联方销售产品 | 服装、服装配饰、防护用品等 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、2023年度公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 2、以上数据为2023年截至披露日实际发生金额（未经审计），2023年度日常关联交易尚未实施完成，最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司2023年年度报告中披露。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 | |||||
2、公司与财务公司关联交易
公司与财务公司截至2023年12月15日日均存款余额47,842.00万元（含保证金存款）、办理贴现和票据2,768.42万元、结算发生额1,280,785.44万元，以及截至2023年12月15日存款余额38,439.12万元，均未超过2023年预计额度。
二、关联方与关联关系
（一）南山集团基本情况
公司名称：南山集团有限公司
统一社会信用代码：9137068116944191XU成立时间：1992年07月16日企业类型：有限责任公司注册地址：山东省龙口市南山工业园法定代表人：宋建波注册资本：100,000万元人民币经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会关联关系情况说明：截止本公告日，南山集团为公司控股股东，因此构成关联交易。南山集团最近一期经审计（2022年）的总资产17,966,651万元，净资产9,929,842万元，营业收入6,071,326万元，利润总额564,526万元，净利润501,248万元。
履约能力分析：南山集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，南山集团不属于失信被执行人。
（二）新南山国际基本情况
公司名称：新南山国际投资有限公司统一社会信用代码：913702120864605685成立时间：2013年12月16日企业类型：有限责任公司注册地址：山东省烟台市龙口市东江街道南山工业园法定代表人：宋作文注册资本：200,000万元人民币经营范围：一般经营项目:以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：宋作文关联关系情况说明：截止本公告日，新南山国际为公司关联自然人控制的企业，因此构成关联交易。
新南山国际最近一期经审计（2022年）的总资产21.86亿元、净资产3.86亿元、营业收入14.27亿元、利润总额2.68亿元、净利润2.02亿元。
履约能力分析：新南山国际自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，新南山国际不属于失信被执行人。
（三）财务公司基本情况
公司名称：南山集团财务有限公司
统一社会信用代码：913706816817432122
成立时间：2008年11月27日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号
法定代表人：宋日友注册资本：219,000万元人民币经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会关联关系情况说明：截止本公告日，财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业，因此构成关联交易。财务公司最近一期经审计（2022年）的总资产222.71亿元、净资产25.75亿元、营业收入5.38亿元、利润总额4.30亿元、净利润3.28亿元。
履约能力分析：财务公司自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，财务公司不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）与南山集团及其控制关联方的日常关联交易
公司与南山集团及其关联方的日常关联交易相关内容由双方2023年12月26日签订的《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：
1、服务费的计算标准
交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。
2、提供的服务内容：
（1）南山集团及其关联方提供服务主要有：
①电：参考（鲁发改价格〔2021〕893号）的文件规定，并结合本地实际情况，根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用电价表制定，供电价格：0.60元/度。
②汽：蒸汽无政府指导价及公开市场价格，参照龙口当地国有企业：华电龙口发电股份有限公司的报价协商确定，供汽价格：220元/吨。
③天然气：非采暖季按照3.60元/m?，采暖季按照4.00元/m?。调峰用LNG顺价销售，按照用气比例均摊。
④建筑安装：按照政府指导价或当地市场价格。
⑤餐饮、住宿、会议、服务、酒水：无政府指导价，按照当地市场价格。
⑥机票、参观旅游：按照市场价格。
⑦信息服务、服务器管理等：企业网服务费（上网费、账号费）按照使用数量收费。
⑧房屋租赁：按照当地市场价格。
⑨其他如医疗、面粉、零星配件、葡萄酒等：按照当地市场价格或双方协商确定。
（2）公司提供服务主要有：
①服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价。
②房屋租赁：市场价格。
（二）与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易
公司与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易相关内容由双方2023年12月26日签订的《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：
1、服务费的计算标准
交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。
2、提供的服务内容：
（1）新南山国际及其控制的关联方提供服务主要有：
①生产用水（含污水处理）：按照龙口市物价局定价执行，价格为5.30元/方
②汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格确定。
③其他如花卉、绿化、广告费、宣传费、维修费、家具等：按照当地市场价格或双方协商确定。
（2）公司提供服务主要有：
服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价。
（三）与财务公司关联交易
该项关联交易的定价原则由双方2022年8月31日签订的《金融服务协议》确定：
财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山智尚的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司应尽可能提供各类产品满足南山智尚的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
财务公司与公司之间的各项关联交易业务，不得超过公司当期公开披露的限额。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与财务公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高
资金使用效率，实现效益最大化。上述交易属于正常的商业交易行为，以公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事对关联交易的意见
1、独立董事专门会议审核意见
（1）公司与南山集团有限公司签订《综合服务协议》及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度关联交易额度属于公司正常经营范围的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此，独立董事一致同意，并将上述事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
（2）2024年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2022年8月31日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，关联董事均回避表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
（3）公司与新南山国际投资有限公司签订《综合服务协议》及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度属关联交易，公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对《关于公司与南山集团有限公司签订<综合服务协议>及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度关联交易额度的议案》《关于预计2024年公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》《关于公司与新南山国际投资有限公司签订<综合服务协议>及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则进行了详尽的调查、审核，认为：
（1）公司与南山集团有限公司签订《综合服务协议》及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度关联交易额度属关联交易，公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展的实际情况。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划，关联董事均回避表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。
（2）2024年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2022年8月31日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，关联董事均回避表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。
（3）公司与新南山国际投资有限公司签订《综合服务协议》及“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度属关联交易，公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双
方协商一致的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展的实际情况。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构对关联交易的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周栋 王刚
民生证券股份有限公司
2023年12月26日