为强化董事会的决策能力，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监督，规范公司经营行为，防范公司经营风险，确保董事会对经营管理层的有效监督，做到事前防范、专业审计，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价，以加强经营管理、实现经营目标。
审计委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中有1名独立董事应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。
公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司财务部和董事会办公室协助。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，评估外部审计人员的独立性，提出聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议；
（二）监督及评估内部审计工作，其中应每年审批审计部年度审计计划，并听取审计部对审计计划执行情况汇报，同时协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（三）审阅公司的财务资料、财务报告并对其发表意见，包括但不限于遵守《企业会计准则》、会计政策、会计估计的变更、涉及会计处理重大判断的事项、因审计出现的重大调整以及会计师出具的非标准无保留意见的审计报告；
（四）监督及评估公司的内部控制，每年应当对公司的风险管理进行检讨；
（五）公司董事会授予的其他职权。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，情况紧急，需要尽快召
开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。审计委员会每年至少与年审会计师召开两次会议。
审计委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会决议，实行一人一票；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会会议必要时可邀请非审计委员会委员的公司董事、监事及高级管理人员、财务总监（财务负责人）列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
如有必要，在征得董事会同意的情况下，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
审计委员会会议应当对会议作成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不得少于10年。
出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
审计委员会委员应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实、勤勉义务。审计委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。
审计委员会的决策程序：
（一）公司审计部负责审计委员会会议的前期准备工作，提供以下书面资料：
1、公司相关财务报告及财务资料；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、其他相关资料。
（二）审计委员会会议，就下列事项对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会审议：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大投资项目、交易事项包括关联交易等是否符合相关法律法规的规定；
4、公司财务部、审计部及其负责人的工作评价；
5、公司内部控制制度及执行情况的评价；
6、其他相关事宜。
审计委员会的年报工作流程：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（三）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议。
审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会报告利害关系的性质与程度。
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决，但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（五）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
审计委员会委员根据了解和掌握的情况，可以对公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
本工作细则的任何条款，如与有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
本工作细则所称“以上”含本数。
本工作细则由公司董事会负责解释。
本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。