第一章 总则第一条 为规范广东安居宝数码科技股份有限公司(下称“公司”)决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序,优化董事会和经营管理班子的人员组成结构,从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责物色公司董事和高级管理人员人选,对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议,并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
第二章 委员会成员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在独立董事中选举产生,并报请董事会批准后任职。
第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任届期满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会的日常办事机构为公司人力资源部,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 委员会职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东应当尊重提名委员会的建议;控股股东在无充分理由的情况下,不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 委员会决策程序
第十条 提名委员会依照相关法律法规和公司《章程》的规定,结合公司实际情况,研究公司董事、经理人选的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会审议通过后实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流,研究公司对新董事、经理人员的需要情况,并形成书面材料。
(二)提名委员会可在公司、控股或参股公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、经理人员的人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部任职或兼职等情况,形成书面材料;
(四)征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人员的人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。
第五章 委员会议事规则第十二条 提名委员会的召开于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权,会议形成的决议,必须经全体委员的半数以上通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 公司人力资源部负责人可列席提名委员会会议,必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的方案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,在信息尚未公开披露之前,不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十一条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行;本细则有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,同时公司应对本细则立即进行修订,并报经董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。