公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零四条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有行使关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权，并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审 议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司 | 第一百零四条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的特别职权，并享有向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、并依法公开向股东征集股东权利的特别职权。 独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持 |
| 采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 | 续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 | ||
| 新增第五章 董事会 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 | ||
| 新增 | 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要 | ||
| 新增 | 第一百零六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单 | ||
| 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）本章程或法律法规、中国证监会、证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百零七条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； |
| （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 新增 | 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 （七）独立董事因辞职或被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 新增 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司独立董事工作制度的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 新增 | 第一百一十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 新增 | 第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所做出的决策及采纳的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| 和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百一十三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。本章程第一百一十一条第一项至第三项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履行职责或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。 |
| 新增 | 第一百一十四条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第二节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为： (一)战略委员会由三名董事组成，其 | 第一百二十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为： （一）战略委员会由三名董事组成， 其中至少有一名独立董事，由公司董事长 |
| 中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 (二)审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 (三)薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 (四)提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。 | 担任召集人。战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 （二）审计委员会由三名董事组成， 其中半数以上为独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中半数以上为独立董事，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责 |
| 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行驶权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （四）提名委员会由三名董事组成，其中半数以上为独立董事，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。 |
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
2023年12月26日