公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年第二次临时股东大会
江西洪城水业股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD.
2012 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一二年九月六日
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年第二次临时股东大会
目 录
一、 关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案5
二、 关于修改《公司章程》有关分红条款的议案6
三、 关于公司未来三年股东回报规划（2012－2014 年）的议案10
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年第二次临时股东大会
江西洪城水业股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会须知
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2012 年 9 月 6 日（星期四）上午 9：30 时
二、会议召开方式：
江西洪城水业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会采取现场投票的方
式。
三、现场会议召开地点：公司二楼会议室
四、会议主持人：董事长熊一江先生
五、出席会议人员：
1、凡 2012 年 8 月 31 日（星期五）下午 3 时交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参
加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必
为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
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江西洪城水业股份有限公司
二○一二年第二次临时股东大会会议议程
时 间：二○一二年九月六日（星期四）上午 9：30 时
地 点：公司二楼会议室
主持人：董事长熊一江先生
一、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
二、宣读并审议本次会议议案；
1、《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》；（报告人：寇建国）
2、《关于修改〈公司章程〉有关分红条款的议案》；（报告人：康乐平）
3、《关于公司未来三年股东回报规划（2012－2014 年）的议案》。（报告人：
康乐平）
三、股东及股东代表讨论、发言、董事会成员及公司高管人员回答股东及股东
代表提问；
四、表决议案；
（1）填写表决票、投票；
（2）推选两名股东代表和一名监事为监票人；
（3）监票人监票及会务组统计表决票；
（4）监票人宣读表决结果。
五、主持人宣读二○一二年第二次临时股东大会决议；
六、律师发表法律意见并宣读法律意见书；
七、主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署相关法律文件。
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议案一：
江西洪城水业股份有限公司
关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案
各位股东、各位代表：
为贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部
委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企业内部
控制配套指引》（财会[2010]11 号文），以及根据江西证监局《关于推进辖区上
市公司内部控制规范体系建设工作的通知》（赣证监发[2012]35 号）的要求，公
司应当于 2012 年 9 月 30 日之前确定负责内控审计的会计师事务所。中磊会计师
事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执
业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，
具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需
要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。经公司第四届董事会第
十三次会议审议，同意聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度内
部控制审计机构，并提请公司股东大会审议聘请中磊会计师事务所有限责任公司
为公司 2012 年度内部控制审计机构。
2012 年的内部控制审计费用将根据 2012 年度审计的具体工作量及市场价
格水平由公司管理层与中磊会计师事务所有限责任公司协商确定。
以上报告，请各位股东代表审议。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一二年九月六日
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年第二次临时股东大会
议案二：
江西洪城水业股份有限公司
关于修改<公司章程>有关分红条款的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发［2012］37 号）、江西证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知>的通知》（赣证监发［2012］81 号）和《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的补充通知》（赣证监发[2012]113 号）的要求，结合
公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
1、原条款为：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
公司简称：洪城水业 证券代码：600461 二○一二年第二次临时股东大会
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
2、原条款为：
第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式
分配股利。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，而且保持利润分配
政策的连续性及稳定性；
（二）公司每年将根据当年的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上确定合理的利润分配预案；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股
东大会作特别说明；
（四）公司董事会在每年度有可供股东分配的利润而未做出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司可以在中期进行现金分红。
现修改为：
“第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则：
利润分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持分
配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
