浙江华生科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 为完善本公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《浙江华生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司依公司章程聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在本公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事任职资格
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）有足够的时间和精力履行独立董事职责；具有《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、公司章程要求的其他条件。
第四条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东的单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或上交所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第八条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（七）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（六）项职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（一）项职权时应经全体独立董事同意。独立董事形式第（一）项职权的，公司应当及时披露。独立董事行使上述第（一）至（三）项职权时，应经独立董事专门会议审议。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十三条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见宜包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第十四条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第十六条 独立董事应当维护公司和全体股东的利益，充分依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容。要充分发挥独立董事在投资者关系管理中的作用，鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第十七条 出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第二十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 独立董事专门会议
第二十二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）。指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。专门会议按本制度第四章要求履行职责。公司应当定期或者不定期召开专门会议，并为会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十四条 专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十五条 专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。专门会议应当由三分之二以上的独立董事出席方可举行。每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。因独立董事回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。独立董事须亲自出席专门会议，因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席；每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。
第二十六条 本制度第十一条第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第二十七条 独立董事应在专门会议中对审议事项发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据。专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十八条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；（二）所讨论事项的基本情况；（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（四）所讨论事项的合法合规性；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（六）发表的结论性意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。专门会议会议记录应当至少保存十年。
第二十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本制度部分条款明显不适用于股票上市前公司实际情况的，在公司股票上市之日起实施。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律行政法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行，董事会应及时修订本制度并提交公司股东大会审议通过。
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2023年12月26日