证券简称：联德股份 证券代码：605060
杭州联德精密机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 4
2024年第一次临时股东大会议案 ...... 6
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 6
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 8
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 11
关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 12
关于选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 15
关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 18
2024年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2024年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2024年1月8日下午14:00网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省杭州经济开发区18号大街77号 杭州联德精密机械股份有限公司 二楼会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长孙袁先生
会议议程：
一、参会人员签到、登记；
二、主持人宣布本次股东大会开始；
三、董事会秘书宣读股东大会须知；
四、主持人介绍到会股东或其代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师情况，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
五、推举本次股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事代表；
六、宣读股东大会审议议案：
（一）审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（二）审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（三）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（四）审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
（五）审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
（六）审议《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
七、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
八、计票、监票人宣布现场表决结果；
九、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十、主持人宣布上述议案的表决结果；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣读本次股东大会决议；
十三、签署会议决议和会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
2024年第一次临时股东大会议案
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案各位股东及股东代表：
公司本次结项的募投项目为：“年新增34,800套高精度机械零部件技改项目”。截至2023年12月21日，该项目已实施完毕并达到预定可使用状态，该项目拟投入募集资金合计7,688.40万元，累计投入募集资金合计6,102.94万元，节余募集资金合计1,597.84万元（截至2023年12月11日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）。公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，本着合理、节约、有效的原则，结合实际情况，审慎地使用募集资金，在进行“年新增34,800套高精度机械零部件技改项目”时，因以下原因导致产生本次募集资金结余：
（一）在募投项目实施期间，由于采购成本控制良好，项目预备费结余。
（二）在募投项目实施期间，进口设备关税等税费因实际操作因素影响，全部由自有资金支付。
（三）在募投项目实施期间，受益于设备采购周期内的汇率波动，进口设备成本低于预期采购价。
（四）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
鉴于公司前述募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金1,597.84万元（截至2023年12月11日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）全部用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。按照合同约定，公司后续还有
联德股份2024年第一次临时股东大会会议资料少量质保金将通过自有资金支付。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2024年1月8日
联德股份2024年第一次临时股东大会会议资料关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因病去世，不再具备激励对象条件，公司拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的7.20万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司注册资本由24,125.6万元变更为24,118.4万元，股份总数由24,125.6万股变更为24,118.4万股。
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | ||
| 第六条 | 公司注册资本为人民币24,125.6万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币24,118.4万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为24,125.6万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第二十条 | 公司股份总数为24,118.4万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
| 第八十五条 | .... 2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提 | 第八十五条 | ... 2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提 |
| 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 ... | 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ... | ||
| 第九十九条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ... | 第九十九条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事任期与公司其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。 ... |
| 第一百〇七条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇七条 |
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定和公司独立董事工作制度执行。
| 第一百一十条 | ... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 | 第一百一十条 | ... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》已于2023年12月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理相关市场监督管理部门变更事宜。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2024年1月8日
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理机制，公司结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司实际运营情况，对公司《独立董事工作制度》的相应条款进行修订。修订后的制度全文详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事工作制度》。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2024年1月8日
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会、监事会任期届满，2023年12月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事会提名孙袁先生、朱晴华女士，吴洪宝先生，周贵福先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第二届董事会继续履行职责。
公司第二届董事会提名委员会对公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2024年1月8日
附件：《第三届董事会非独立董事候选人简历》
联德股份2024年第一次临时股东大会会议资料附件：
第三届董事会非独立董事候选人简历
孙袁先生：1959年出生，中国国籍，拥有香港居民身份及新加坡永久居留权，博士研究生学历。1985年至1989年，任上海材料研究所工程师；1993年至1996年，任美国DONSCO公司总冶金师；1997年至2000年，任布朗什维克工业公司运营经理；现任本公司董事长兼总经理，兼任杭州联德控股有限公司监事、Allied Machinery International Limited董事、桐乡合德机械有限公司董事长兼总经理、海宁弘德机械有限公司监事、浙江明德精密机械有限公司执行董事、苏州力源液压有限公司董事长、江苏力源金河铸造有限公司、联德液压（贵阳）有限公司执行董事、杭州朔谊投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人和杭州旭晟投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。截至本公告日，孙袁先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司副董事长朱晴华女士为夫妻关系，系持股5%以上的股东杭州联德控股有限公司和Allied Machinery International Limited的实际控制人，除此以外，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
朱晴华女士：1977年出生，中国国籍，拥有香港居民身份及新加坡永久居留权，硕士研究生学历。1999年至2001年1月任浙江对外贸易有限公司员工；2001年1月至今任职于本公司，历任销售总监、监事，现任本公司副董事长，兼任杭州联德控股有限公司执行董事兼总经理、Allied Machinery InternationalLimited董事、桐乡合德机械有限公司董事、海宁弘德机械有限公司执行董事兼经理、苏州力源液压有限公司监事、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人和杭州佳扬投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本公告日，朱晴华女士未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司董事长孙袁先生为夫妻关系，系持股5%以上的股东杭州联德控股有限公司和Allied Machinery International Limited的实
联德股份2024年第一次临时股东大会会议资料际控制人，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
吴洪宝先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年至2000年，任职于东风（杭州）重型机械有限公司技术员；2000年至2001年，任职于布朗什维克工业有限公司杭州办事处项目工程师；2001年至今任职于本公司，历任计划主管、制造部经理，现任本公司董事兼副总经理，兼任浙江明德精密机械有限公司监事。
截至本公告日，吴洪宝先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
周贵福先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年至2004年，任职于杭州东华链条总厂；2005年至2006年，任职于杭州天奕机械有限公司；现任本公司董事兼副总经理。
截至本公告日，周贵福先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
关于选举第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会、监事会任期届满，2023年12月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事会提名王文明先生、朱铁军先生、赵连阁先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第二届董事会继续履行职责。
公司第二届董事会提名委员会对公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合上市公司董事和独立董事的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2024年1月8日
附件：《第三届董事会独立董事候选人简历》
联德股份2024年第一次临时股东大会会议资料附件：
第三届董事会独立董事候选人简历
王文明先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士研究生学历，中国注册会计师非执业会员。2005年至2008年，任职于厦门所罗门祥星管理咨询公司；2011年至2020年，任教于香港浸会大学商学院会计与法律系，历任高级研究助理、研究助理教授、助理教授；现任浙江大学管理学院财务与会计学系“百人计划”研究员、博士生导师，兼任杭州博拓生物科技股份有限公司、杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事。截至本公告日，王文明先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
朱铁军先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，2002年至2004年，任新加坡—麻省理工联盟博士后；2004年至2010年，任浙江大学材料科学与工程学院副教授；2010年至2018年，任浙江大学材料科学与工程学院教授；现任浙江大学材料科学与工程学院院长、求是特聘教授。
截至本公告日，朱铁军先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
赵连阁先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，1999年至2001年，南京农业大学博士后；1987年至1988年，任职于沈阳计算机厂；1988年至2004年，任教于沈阳农业大学，历任讲师、副教授、教授、经济贸易学院副院长；现任浙江工商大学经济学院院长、博士生导师、二级教授，浙江工商大学西湖学者，浙江工商大学产业经济研究所所长，浙江省151人才，美国滨州州立大学访问学者；兼任中国区域经济学会常务理事、浙江省经济学会
联德股份2024年第一次临时股东大会会议资料副会长、浙江省国际贸易学会副会长、衢州市咨询委员会委员、杭州英普环境技术股份有限公司独立董事、浙江工商大学浙江省工业环保院董事。
截至本公告日，赵连阁先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会、监事会任期届满，2023年12月21日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会提名吴耀章先生、范树标先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第二届监事会继续履行职责。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司监事会
2024年1月8日
附件：《第三届监事会非职工代表监事候选人简历》
附件：
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
吴耀章先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年至1990年，任杭州工程船舶造船厂技术员；1990年至1999年，任杭州链条总厂工程师；2001年至今，任本公司部门经理；2017年至今，任本公司监事会主席。
截至本公告日，吴耀章先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
范树标先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年至1994年，任杭州缸垫厂科员；1994年至1998年，任上虞缸垫厂科员；1998年至2006年，任浙江国祥制冷工业有限公司科长；2006年至今，任本公司技术部经理；2017年至今，任本公司监事。
截至本公告日，范树标先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。