中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月
中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2021年度向特定对象发行股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
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目录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 9
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 12
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 13
五、保荐人承诺事项 ...... 14
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 15
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 17
八、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 18
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 中建西部建设股份有限公司 |
| 英文名称 | China West Construction Group Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 916500007318073269 |
| 注册资本 | 126,235.4304万元人民币 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号 |
| 办公地址 | 四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦25-26层 |
| 法定代表人 | 吴志旗 |
| 成立时间 | 2001年10月18日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 西部建设 |
| 股票代码 | 002302.SZ |
| 注册地址邮政编码 | 830026 |
| 办公地址邮政编码 | 610200 |
| 电话 | 028-83332715 |
| 传真 | 028-83332761 |
| 网址 | http://cwcg.cscec.com |
| 经营范围 | 高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。 |
（二）发行人业务情况
公司是国内领先的建材产业综合服务商，专注于预拌混凝土及相关业务，在发展核心业务的基础上，致力于产业生态的打造，呈现出多元化发展的良好态势。目前，公司以预拌混凝土生产为核心，辐射水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、
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物流运输、技术研发与服务、检测、资源综合利用、电子商务等业务，基本建立了“技术研发+资源储备+生产+销售+服务”的产业链条。
公司的主要产品为预拌混凝土，系一种由水泥、砂石骨料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的，并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土作为一种基本建筑材料，被广泛运用于各种建筑物和构筑物。
公司采取“设计+生产+销售”型经营模式。在设计方面，公司以研究院、区域技术中心为依托，构建了产品种类丰富、适用范围广的设计研发体系。在采购方面，公司与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，集中采购主要原材料，优化供应链管理，确保采购质量和效率。在生产方面，采用“以销定产”、“即产即销”的方式，根据客户需要及时组织生产和配送。在销售方面，坚持以市场和客户为导向，以“价值营销、精准营销、数字营销、品牌营销”为理念，关注客户体验，创新营销服务体系，致力于为客户提供全方位、无缝隙的产品和服务。
根据“中国混凝土网”数据，公司近年来稳居中国预拌混凝土行业第二位，为全国规模最大的专业预拌混凝土上市公司。公司是2023《财富》中国500强企业，并跻身中国建筑材料企业管理协会发布的“2022中国建材企业500强”榜单前二十（第十二名），在中国水泥网发布的“2021年全球混凝土TOP30排行榜”中排名第二。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.09.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 211,932.40 | 464,178.49 | 533,879.02 | 503,823.73 |
| 流动资产 | 3,056,707.07 | 2,829,247.17 | 2,573,765.42 | 2,048,498.59 |
| 非流动资产 | 523,890.55 | 501,137.18 | 428,206.58 | 334,862.96 |
| 资产总计 | 3,580,597.62 | 3,330,384.35 | 3,001,972.00 | 2,383,361.56 |
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| 项目 | 2023.09.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动负债 | 2,304,623.95 | 2,048,751.52 | 1,725,434.08 | 1,372,637.90 |
| 非流动负债 | 201,261.97 | 238,484.44 | 130,698.01 | 5,080.17 |
| 负债合计 | 2,505,885.92 | 2,287,235.96 | 1,856,132.09 | 1,377,718.07 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 965,320.27 | 956,120.63 | 915,430.21 | 782,878.04 |
| 少数股东权益 | 109,391.43 | 87,027.77 | 230,409.70 | 222,765.44 |
| 所有者权益合计 | 1,074,711.70 | 1,043,148.40 | 1,145,839.91 | 1,005,643.48 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,634,171.87 | 2,485,613.15 | 2,692,636.24 | 2,342,309.57 |
| 营业利润 | 50,126.56 | 86,456.97 | 115,297.18 | 114,033.42 |
| 利润总额 | 51,231.33 | 88,606.14 | 118,690.13 | 114,974.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,530.74 | 55,057.34 | 84,476.02 | 78,422.62 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -160,337.83 | 30,915.79 | 40,380.72 | 63,311.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,022.86 | -18,262.28 | -20,701.03 | -28,879.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -67,328.87 | -80,893.61 | 2,944.20 | -11,657.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -249,672.95 | -68,225.91 | 22,425.43 | 22,363.48 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-9月/ 2023年9月末 | 2022年度/ 2022年末 | 2021年度/ 2021年末 | 2020年度/ 2020年末 |
| 流动比率 | 1.33 | 1.38 | 1.49 | 1.49 |
| 速动比率 | 1.31 | 1.36 | 1.47 | 1.47 |
| 资产负债率（合并） | 69.99% | 68.68% | 61.83% | 57.81% |
| 应收账款周转率 | 0.68 | 1.27 | 1.93 | 2.45 |
| 存货周转率 | 38.14 | 60.51 | 71.16 | 62.47 |
| 毛利率 | 10.31% | 10.51% | 10.44% | 11.54% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.69% | 6.01% | 10.32% | 10.48% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 3.27% | 5.19% | 9.18% | 9.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2627 | 0.4157 | 0.6692 | 0.6212 |
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| 项目 | 2023年1-9月/ 2023年9月末 | 2022年度/ 2022年末 | 2021年度/ 2021年末 | 2020年度/ 2020年末 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2627 | 0.4157 | 0.6692 | 0.6212 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.2325 | 0.3593 | 0.5989 | 0.5830 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.2325 | 0.3593 | 0.5989 | 0.5830 |
（四）发行人存在的主要风险
1、关联销售占比较高风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司关联销售金额分别为1,295,369.20万元、1,403,637.92万元、1,248,063.06万元和772,846.72万元，占各期营业收入的比例分别为55.30%、52.13%、50.21%和47.29%，占比较高。发行人关联销售的对象主要为中建集团及其下属企业，各期对其销售金额占关联销售总额的比例均在99%以上，销售产品主要为商品混凝土。公司已在《公司章程》《关联交易决策管理办法》等制度中对关联交易的交易原则、审批流程、信息披露等做出了明确要求。但是，中建集团作为公司第一大客户和最主要的关联交易对象，若公司与之发生的相关交易在未来出现重大调整或不利变化，仍可能给公司生产经营产生负面影响。
2、应收账款风险
应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为1,005,675.22万元、1,790,583.83万元、2,134,252.65万元和2,698,681.94万元，增速较快。
公司目前的主要客户为建筑施工企业，其中大部分为央企、地方国企等履约能力较强的企业，应收账款信用风险较低。未来随着公司业务规模增加，应收账款可能进一步增加，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
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3、与本次战略投资相关的风险
（1）引入战略投资者失败的风险
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入海螺水泥作为公司的战略投资者。发行完成后，海螺水泥持有公司发行后总股本的比例为12.88%，成为公司战略投资者。公司已与海螺水泥签订了《股票认购协议》，海螺水泥具备相应的履约能力。但本次发行尚需获得中国证监会同意注册，在此之前公司不得实施本次发行。不排除因无法获得监管机构的同意注册而导致上述协议无法顺利履约，本次发行方案将终止。若本次发行和引入战略投资者失败，发行人将无法及时通过本次引战加强与海螺水泥在相关方面的战略合作和补充流动资金，可能对发行人的日常经营和发展前景造成不利影响。
（2）《战略合作协议》及《补充协议》未能达到预期效果的风险
2021年12月，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议》；2022年11月，公司与海螺水泥签署了《补充协议》。《战略合作协议》和《补充协议》对本次战略合作的具体合作目标、合作细节、海螺水泥具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域等事项进行了明确约定。《战略合作协议》和《补充协议》的最终效果视双方在供销、市场、生产、管理等方面的实际开展情况而定，存在一定的不确定性。此外，未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资及基础设施建设放缓，将可能影响建材行业的发展环境和市场需求，进而影响到双方战略合作的实施进程。因此，如未来海螺水泥未能有效执行《战略合作协议》和《补充协议》中的相关内容，或者相关协议中内容的执行效果未能达到预期，或者双方合作受到国内外宏观经济环境及相关政策的变化而有所放缓，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。
4、宏观经济波动风险
公司主营业务的发展与宏观经济形势呈正相关关系。目前全球经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待夯实，推动高质量发展面临诸多挑战。受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的
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影响，未来可能存在一定波动，可能给公司生产经营产生负面影响。
5、产业政策变化风险
公司所处的预拌混凝土行业与宏观经济运行、固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素密切相关。如果国家未来加快调整相关产业政策，且公司未能根据政策的调整及时改变调整公司的经验策略，将可能对公司的经营状况产生负面影响。
6、安全及环保风险
公司主业预拌混凝土生产涉及原材料投放、生产区域搅拌、运输、项目施工现场浇筑等多个环节，影响安全因素多，可能导致出现安全事故。同时，生产过程中也会产生一定量的废水、废气、废渣等污染物。随着国家对环境保护日益重视，国家环保标准日趋严格，对公司环保监管力度和执行的环保标准也将更高更严格。如果公司出现安全事故或环保不达标情况，将对经营状况产生负面影响。
7、审批风险
本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。
8、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
9、租赁物业经营风险
混凝土产品受运输半径的限制，一般需要在建筑施工项目周边25～50公里左右的范围内建设搅拌站，若公司业务所在地周边地区无可备选或选址合适的工业用地时，为保障预拌混凝土供应，公司通过租赁方式进行生产经营。在经营过程中，公司部分租赁物业存在尚未取得产权证明或尚未办理租赁合同的备案手续
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等问题。自租赁上述物业以来，公司未因此发生纠纷或受到政府部门重大行政处罚。对于出租人未能提供出租物业权属证书或租赁物业为集体土地的租赁合同等问题，存在因出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。若因出租人权利瑕疵而影响租赁合同履行或者出租方违约等情况，可能对公司的正常生产经营产生一定的不利影响。
10、产品质量控制风险商品混凝土的产品质量关系到建筑物的质量，对耐久性和安全性有着至关重要的影响。商品混凝土质量取决于诸多方面，一是原材料质量的好坏；二是生产过程中的气候、温度条件影响；三是配合比设计与使用、计量器具的误差；四是施工部位、泵送高度、运输距离等。为控制以上风险，公司在产品质量管理方面建立了完善的质量管理体系和相关制度、有较高的技术水平作保障。但由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能承担重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。
11、经营业绩下滑甚至亏损风险
公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为55,057.34万元，同比下降
34.82%；扣除非经常性损益后的净利润为47,930.39万元，同比下降36.20%。公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为35,530.74万元，同比下降
39.49%；扣除非经常性损益后的净利润为31,724.87万元，同比下降40.08%。
公司业绩变动的主要原因是受外部环境影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售销量及销售价格有所下降，从而导致营业收入下降，2022年营业收入为2,471,651.68万元，同比下降7.69%；2023年1-9月营业收入为1,634,171.87万元，同比下降10.40%。加之销售价格向上游供应商传导需要一定时间，导致公司商品混凝土毛利率有所下降，公司毛利额减少，进而导致了公司利润的下降。另外，2022年公司应收款项金额较大，计提减值准备的金额增加，计入利润表的信用减值损失/坏账损失金额较2021年增加4,434.04万元，也进一步加大了2022年度净利润的下降幅度。
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因此，如果在后续经营过程中相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑无法扭转甚至出现亏损的风险。
二、发行人本次发行情况
本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及战略投资者海螺水泥，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属
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于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本1,262,354,304股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共派发现金股利119,923,658.88元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2022年5月25日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由7.00元/股，调整为6.905元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.00元/股-0.095元/股=6.905元/股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZB11334号），截至2023年6月30日，公司经审计归属于普通股股东的每股净资产为7.02元。根据上述定价原则，本次股票的发行价格由6.905元/股，调整为7.02元/股。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为211,326,283股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为21,562,673股；海螺水泥拟认购股票数量为
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189,763,610股。在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为148,351.0507万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（七）限售期
中建西南院、海螺水泥所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为深交所。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
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中信证券指定张天亮、侯建雷二人作为中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定肖军作为本次发行的项目协办人；指定叶建中、李博、赵巍、胡晓芸、陈敬榆、宋奕欣、杨成浩为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
张天亮，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718050004。负责或参与的项目包括：东方嘉盛IPO项目、中天精装IPO项目、韵达股份非公开发行项目、九丰能源重大资产重组项目等。张天亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
侯建雷，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010721060004。参与的项目包括宏辉果蔬IPO项目、华夏万卷IPO项目等。侯建雷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
肖军，男，证券执业编号：S1010120050099。负责或参与的项目包括：陕国投A2011年度非公开发行项目、四川路桥2012年度非公开发行项目、首创股份2013年度非公开发行项目、迪康药业2013年度发行股份购买资产并募集配套资金项目、三峡水利2014年度非公开发行项目、四川路桥2016年度非公开发行项目、广宇发展2016年度重大资产重组项目、四川路桥2020年度非公开发行项目、川能动力2021年度发行股份购买资产并募集配套资金项目等。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年9月30日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人股票共计1,432,164股，信用融券专户累计持有发行人股票共计182,600股，资产管理业务股票账户累计持有发行人股票共计800股。本保荐人子公司华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公
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司、中信里昂证券有限公司持有发行人股票共计3,361,580股。本保荐人买卖发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查并由发行人承诺，截至2023年9月30日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2023年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年9月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
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（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
2021年12月21日，公司召开第七届八次董事会会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于2021年12月22日在深交所网站进行公告。
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2022年9月29日，公司就调整本次发行股票发行价格、发行数量、募集资金总额等召开第七届十五次董事会会议，审议通过了关于调整公司本次发行股票的相关议案；上述董事会决议已于2022年9月30日在深交所网站进行公告。2022年11月1日，公司召开第七届十七次董事会，审议通过了与战略投资者签署战略合作协议之补充协议的相关议案；上述董事会决议已于2022年11月2日在深交所网站进行公告。根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。2023年1月16日，公司召开第七届二十一次董事会会议，审议通过了关于延长本次发行股东大会有效期的相关议案，将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年2月15日止。上述董事会决议已于2023年1月17日在深交所网站进行公告。
2023年2月24日，公司召开第七届二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2023年2月25日在深交所网站进行公告。
（二）中建集团的批准
2022年1月19日，中建集团作出《关于同意中建西部建设股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者的股东意见》（中建企字〔2022〕12号），原则同意公司本次发行股票方案。公司于2022年1月21日在深交所网站进行了公告。
（三）股东大会审议通过
2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于公司发行股票的相关议案。上述股东大会决议已于2022年2月17日在深交所网站进行公告。
2023年2月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于延长公司发行股票股东大会决议有效期的相关议案。上述股东大会决议已于2023年2月16日在深交所网站进行公告。
2023年3月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析
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报告的议案》。上述股东大会决议已于2023年3月14日在深交所网站进行公告。
（四）深交所审核通过
2023年12月20日，深交所上市审核中心出具了《关于中建西部建设股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。公司于2023年12月21日在深交所网站进行了公告。综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需经中国证监会同意注册。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导期限 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 二、持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策管理办法》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 三、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| 四、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
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八、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
作为中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为中建西部建设股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 张天亮 | 年 月 日 | |
| 侯建雷 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 肖 军 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日