证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-096
广电运通集团股份有限公司关于承接广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目
设备及配套服务采购项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日，广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到广东省机电设备招标有限公司发出的《成交通知书》，公司为“广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目设备及配套服务采购项目（项目编号：M4400000707020809）”的成交单位，成交金额为47,300万元。（详见公司于2023年11月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）
2、公司独立董事于2023年12月25日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于承接广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目设备及配套服务采购项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2023年12月25日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于承接广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目设备及配套服务采购项目暨关联交易的议案》，关联董事邓家青、赵倩、钟勇回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、本次公开比选项目的采购人广州数据集团有限公司（以下简称“广州数据集团”）为公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，需经公司董事会、股东大会审议，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定向深圳证券交易所申请豁免了本次关联交易的股东大会审议程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：广州数据集团有限公司统一社会信用代码：91440112MACUPXH19L类 型：有限责任公司（法人独资）注册资本：1,000,000万元法定代表人：黄跃珍成立日期：2023年9月12日住 所：广州市黄埔区科学城科林路11号研究院5117房经营范围：网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件开发；数字技术服务；大数据服务；数据处理服务；基于云平台的业务外包服务；软件外包服务；地理遥感信息服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；个人互联网直播服务；云计算设备销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；社会经济咨询服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网域名注册服务；互联网域名根服务器运行；互联网顶级域名运行管理；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；商用密码产品销售。财务状况：截至2023年10月31日，总资产73,522.69万元，净资产50,345.80万元；2023年1-10月营业收入650.79万元，净利润4,149.70万元。（数据未经审计）股权结构：无线电集团持有其100%股权。
2、关联关系：广州数据集团是无线电集团直接控股的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
3、履约能力分析：上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，其履约能力不存在重大风险，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开比选方式，公司参与“广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目
设备及配套服务采购项目”的公开比选，最终为该项目的成交单位。
四、拟签订合同主要条款
经友好协商，公司（乙方）与广州数据集团（甲方）拟签订采购合同，主要内容如下：
1、项目内容
甲方委托乙方负责广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目设备及配套服务采购项目（以下简称“本项目”或“项目”）的规划、设计、开发和实施，提供软件及硬件配置、云平台的搭建、系统的开发、安装、调试、上线、运行维护、以及技术培训、售后服务等工作。乙方承诺严格按照本合同和合同附件的约定为甲方提供专业、规范、完善的服务。
2、合同价款
2.1 项目合同总价为47,300万元。本合同总价为固定总价，已包括实施本项目所需的全部费用，在本合同约定的实施项目范围内，费用不再调整。
2.2 合同价款支付：自合同签订之日起算，乙方按合同要求完成所有交付且提交合规发票，甲方应于三年期满后10个工作日内一次性支付合同总价款。
3、项目工期
本项目建设工期计划分为两阶段进行，具体如下：
第一阶段：自甲方正式通知动工之日起，建设工期约8个月。
第二阶段：自甲方正式通知动工之日起，建设工期约8个月。
项目各阶段实施工期必须满足该阶段的建设进度、生产运营需要。乙方应保证自甲方正式通知动工之日起20个自然日内完成需求调研；140个自然日内完成各软硬件系统的部署、实施、联调等主要工作并投入试运行，240个自然日前完成所有验收测评工作，具备终验条件。
如因乙方原因造成工期迟延，每逾期一天，乙方须按逾期部分对应价款的0.2‰向甲方支付违约金。逾期50日的，甲方有权单方解除合同，并不免除乙方应承担相应的违约责任，对乙方已实施的工作，甲乙双方按实结算。
项目因甲方及监理审核、审批所需时间，以及非乙方原因所延误的时间不计入工期。
4、工作成果的所有权
4.1 本条所称“工作成果”指乙方为履行本合同而为甲方制定、创作、设计、开发和制作的全部工作成果。在项目合同签订后，运营管理平台的工作成果由甲方拥有完全的所有权、使用权和支配权，甲方有权对该工作成果进行后续开发，由此产生的具有实质性或创造性技
术进步特征的新工作成果及使用权、转让权归属甲方。乙方特此无条件和不可撤销地向甲方转让对于任何运营管理平台工作成果的一切权利和利益，包括但不限于著作权和其他知识产权。
4.2 即使乙方未能完成整体开发任务，已开发完成部分软件内容的运营管理平台工作成果也应归甲方所有。
4.3 在验收完成之后，如果乙方按甲方要求在本合同有效期内运行与维护阶段对运营管理平台进行了必要的扩充或删改，该扩充或删改后的工作成果仍归甲方所有。
5、乙方保证
乙方保证向甲方提供的全部服务和交付的全部工作成果不侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权益。
6、违约责任
6.1 无论本合同其他条款如何约定，在法律允许的最大范围内，一方对另一方因后者遭受损失或损害而基于本合同提出的全部索赔的总赔偿责任不应超过甲方根据本合同所应当支付的全部金额，而不论责任产生的原因为何，该等原因包括但不限于违约、侵权、错误陈述或违反法定义务，且任何一方不对另一方的任何间接损失负责。无论本合同其他条款如何约定，任何一方在本合同项下所需承担的违约金累计总额不应超过本合同总价款的10%。任何一方违反本合同相关条款约定的保密义务的，另一方对违约方全部索赔的总赔偿责任不受甲方根据本合同应当支付的全部金额限制。
6.2 在项目实施过程中，未经甲方同意，乙方擅自更换项目经理、项目副经理和模块负责人的, 视为乙方违约，更换每人/次处一万元违约罚金，甲方有权于合同款中扣除。
6.3 甲乙双方中任何一方不履行本合同义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
6.4 违约方承担违约责任的标准，本合同有约定的，从约定；无具体约定的，按照法律、法规规定执行。
7、本合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章后生效。
五、交易目的和对公司的影响
本项目将在公司承建的广州人工智能公共算力中心（一期）基础上扩容，提供高性能、高精度的AI计算能力与高效易用的数据处理、模型训练、推理部署服务，助力广州构建适
用数据要素特征、促进数据流通利用、发挥数据价值效用的数据基础设施。本项目将深化公司在数据基础设施上的能力建设，强化公司与广州数据集团的合作粘性，推动公司公共数据运营业务的良好发展。
本次因公开比选而形成的关联交易属于正常的商业行为，交易定价方法客观、公允，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司及子公司与广州数据集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为3,961.20万元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2023年12月25日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事李进一召集并主持。公司3位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于承接广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目设备及配套服务采购项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第七届董事会第一次会议审议。
公司独立董事对《关于承接广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目设备及配套服务采购项目暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、本次关联交易由公开比选导致，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、在审议该议案时关联董事邓家青、赵倩、钟勇回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司承接广州数据集团人工智能公共算力中心建设项目设备及配套服务采购项目暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议；
2、第七届监事会第一次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告！
广电运通集团股份有限公司
董 事 会2023年12月26日