中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中兵红箭股份有限公司（原名“湖南江南红箭股份有限公司”，以下简称“中兵红箭”、“上市公司”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，就中兵红箭终止全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）“郑州专汽智能化增资扩产项目”和山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）“汽车底盘结构部件生产项目”的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2016〕3078号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,804,014股，发行价为每股人民币12.13元，共计募集资金204,759.27万元，在扣除发行费用5,628.14万元后的募集资金为199,131.13万元，已由主承销商中信证券公司于2016年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司三家交易对方支付的本次并购交易中的15％现金对价共计36,186.92万元，本次募集资金项目可使用金额162,944.21万元。上述募集资金到位情况业经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2016〕001241号）。使用计划具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | XX生产能力建设项目 | 22,570.41 |
| 2 | XX研发条件建设项目 | 6,572.97 |
| 3 | XX生产线技术改造项目 | 3,141.49 |
| 4 | XX生产能力扩充建设项目 | 17,138.05 |
| 5 | 郑州专汽智能化增资扩产项目 | 9,530.80 |
| 6 | XX条件及生产能力建设项目 | 31,784.50 |
| 7 | 汽车底盘结构部件生产项目 | 18,075.66 |
| 8 | 研发生产条件建设项目 | 30,158.32 |
| 9 | xx及xx生产能力建设项目 | 23,972.00 |
| 合计 | 162,944.21 | |
公司对募投项目“郑州专汽智能化增资扩产项目”和“汽车底盘结构部件生产项目”进行了重新审视，为更好地提高募集资金使用效益，拟终止上述两个募投项目的实施。
二、募集资金的投入使用情况
1、郑州专汽智能化增资扩产项目
该项目计划总投资11,600万元，其中拟使用募投资金9,530.80万元，占公司2016年度可使用募集资金总额的5.8%。截至2023年11月30日，募集资金投资项目投入情况如下表所示：
截至2023年11月30日，红宇专汽使用募集资金人民币2,075.45万元（包含置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币807.74万元）。
截至2023年11月30日，该项目募集资金账户余额为人民币299.60万元，募集资金应有余额7,455.35万元与募集资金专户余额的差异情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 已投入募集资金金额（万元） | 投资进度（%） |
| 1 | 郑州专汽智能化增资扩产项目 | 9,530.80 | 2,075.45 | 21.78% |
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金应有余额 | 7,455.35 |
| 减去：用于补充流动资金的暂时闲置募集资金 | 4,900.00 |
| 减去：七天通知存款 | 2,500.00 |
| 加上：募集资金专户累计收到银行利息及理财产品收益扣除银行费用后金额 | 244.25 |
| 募集资金账户余额 | 299.60 |
2、汽车底盘结构部件生产项目该项目计划总投资20,500万元，其中拟使用募投资金18,075.66万元,占2016年度可使用募集资金总额的11.09%。截至2023年11月30日，募集资金投资项目投入情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 已投入募集资金金额（万元） | 投资进度（%） |
| 1 | 汽车底盘结构部件生产项目 | 18,075.66 | 10,037.33 | 55.53 |
截至2023年11月30日，北方滨海该项目使用募集资金人民币10,037.33万元。截至2023年
月
日，该项目募集资金账户余额为人民币
398.58万元，募集资金应有余额8,038.33万元与募集资金专户余额的差异情况如下表所示：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金应有余额 | 8,038.33 |
| 减去：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 8,000.00 |
| 加上：募集资金专户累计收到银行利息及理财产品收益扣除银行费用后金额 | 360.25 |
| 募集资金账户余额 | 398.58 |
三、拟终止募集资金投资项目情况及终止原因
（一）拟终止募集资金投资项目情况
1、郑州专汽智能化增资扩产项目截至2023年
月
日，该项目已完成
工房及附属楼建设，新增建筑面积14,175.38平方米，其中新建107工房12,508.34平方米，附属楼1,667.04平方米。新购置激光切割机、厢板加工中心、手持光纤激光焊接机等工艺设备
台（套），以上建设内容共计需要总投资4,095.50万元，其中拟使用募集资金2,116.94万元。截止到2023年11月30日，项目已完成资金支付4,054.01万元，其中使用募集资金2,075.46万
元，占到位募集资金的21.78%，尚有部分质保金等未完成支付。
、汽车底盘结构部件生产项目截至2023年11月30日，该项目已完成扩建后横梁生产工房一处，建筑面积1,728平方米，新建厂区锅炉房一座，建筑面积
平方米，改造散热器生产工房一座，改造面积1,045平方米。新增关键设备智能激光切割机、行走机构焊接系统、结构件智能制造生产线、轻型工字梁自动化生产线等工艺设备
台（套），以上建设内容共计需要总投资10,259.79万元，其中使用募集资金10,128.95万元，已完成资金支付10,168.08万元，其中使用募集资金10,037.33万元，占到位募集资金的55.53%，尚有部分设备等质保金未完成支付。
（二）拟终止募集资金投资项目的原因
1、郑州专汽智能化增资扩产项目2016年以来，受宏观经济形势、需求透支、排放标准升级及行业政策变动等多重因素影响，半挂等专用汽车市场的增长速度未达到预期的发展目标，市场需求遭受冲击，行业产能过剩，项目投资风险加大，导致智能化增资扩产项目实施条件发生重大变化，项目已无法按原批复内容实施，如继续投资建设，会造成大量设备闲置和人、财、物的损失，挤压正常产品的盈利空间，从而使市场竞争优势明显减弱，存在较大的投资失败风险隐患。
基于规避市场风险、谨慎投资的考虑，在完成已投入的建设内容且满足目前生产及研发需求的前提下，红宇专汽拟缩减项目投资规模，终止实施该项目。
2、汽车底盘结构部件生产项目
受宏观经济形势、需求透支、排放标准升级及行业政策变动等多重因素影响，近年来，汽车零部件市场呈现断崖式下滑且持续低迷，特别是汽车底盘结构部件主要市场和客户——美国WASH公司，因中美贸易摩擦、关税、海运费上涨等影响，面临巨大的成本压力，经营风险较大。为规避经营风险，经与对方反复沟通协商，双方中止合作业务，避免了继续合作的经营风险。鉴于以上原因，从汽车零部件面临的市场前景、主要客户的变化、项目投资收益等综合分析，本项目按原批复内容继续投资已无必要性和可行性，为了降低投资风险，避免产能过剩，经研究，拟终止项目实施，缩减投资规模。
四、部分项目终止后剩余资金安排及原因根据红宇专汽和北方滨海整体战略发展的要求，结合其自身生产经营管理及项目实施具体情况，基于规避市场风险，谨慎投资的考虑，经综合论证分析，上述两个项目已完成的投入建设内容已可满足其目前生产及研发需求。项目投资终止后，拟将郑州专汽智能化增资扩产项目剩余募集资金7,658.12万元和汽车底盘结构部件生产项目剩余募集资金8,309.91万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于其日常生产经营活动，并在上述资金转入其公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。
未来可预见的期间内，上述资金将主要用于其购买原材料、支付员工薪酬等经营活动现金流出，尚无重大投资计划。此次将剩余募集资金永久性补充流动资金，可为其生产经营提供相对充足的流动资金，同时减少财务费用支出，最大化提高募集资金使用效率。除此之外，截至目前，2016年募集资金的合计永久补流资金总额为
108.22万元，占总募集资金的
0.05%。
五、拟终止实施募投项目对公司的影响
上述募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的生产经营造成重大不利影响；本次使用部分募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施。此次将剩余募集资金永久性补充流动资金，可为其生产经营提供相对充足的流动资金，同时减少财务费用支出，最大化提高募集资金使用效率。
六、审议程序及相关意见
公司于2023年12月22日召开了第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过该事项，独立董事和监事会对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，该事项尚需提交发行人股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规的规定，并履行了必要的法律程序。根据红宇专汽和北方滨海整体战略发展的要求，结合其自身生产经营管理及项目实施具体情况，基于规避市场风险，谨慎投资的考虑，经综合论证分析，上述两个项目已完成的投入建设内容已可满足其目前生产及研发需求。将剩余募集资金永久性补充流动资金，可为其生产经营提供相对充足的流动资金，同时减少财务费用支出，最大化提高募集资金使用效率。
综上，本独立财务顾问对公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的事项无异议。