证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-125
欧菲光集团股份有限公司
关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订
回购协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟将名下位于深圳市光明高新区西片区，东明大道南侧、十二号西侧（宗地号：A613-0728）的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权出售给深圳市光明区人民政府（以下简称“光明区政府”），预估交易含税总价上限为人民币60,576.78万元，最终实际交易价格以光明区政府相关部门审定的回购总价为准，双方就上述交易事项签署《欧菲光科技园项目回购协议》。
2、公司于2023年12月22日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议的议案》，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此次交易发表了同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了本议案。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
本次交易对方为深圳市光明区人民政府，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易主体的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 欧菲光集团股份有限公司 |
| 注册资本 | 325,781.749万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403007261824992 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 住所 | 深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源二路131号欧菲光总部研发中心B栋18层 |
| 法定代表人 | 蔡荣军 |
| 设立日期 | 2001年3月12日 |
| 经营范围 | 许可经营项目是：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施） |
2、主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,752,064.04 | 1,829,424.64 |
| 负债总额 | 1,382,861.92 | 1,432,552.67 |
| 净资产 | 369,202.12 | 396,871.97 |
| 项目 | 2023年前三季度（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,081,923.14 | 1,482,719.03 |
| 净利润 | -36,590.30 | -569,557.37 |
3、前十大股东信息
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市欧菲投资控股有限公司 | 333,953,812 | 10.25% |
| 2 | 裕高（中国）有限公司 | 284,251,960 | 8.73% |
| 3 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 192,926,045 | 5.92% |
| 4 | 南昌市国金工业投资有限公司 | 162,772,028 | 5.00% |
| 5 | 合肥合屏投资有限公司 | 160,771,704 | 4.93% |
| 6 | 共青城安芯投资合伙企业（有限合伙） | 69,131,832 | 2.12% |
| 7 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 42,775,700 | 1.31% |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 39,502,562 | 1.21% |
| 9 | 广东恒健资产管理有限公司-广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 32,154,340 | 0.99% |
| 10 | 赣江新区创新产业投资有限公司 | 32,154,340 | 0.99% |
4、欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为公司名下位于深圳市光明高新区西片区，东明大道南侧、十二号西侧的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权。本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的资产均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
该标的资产账面原值为60,885.25万元，截至2023年11月30日，已累计折旧7,148.05万元，账面净值为53,737.20万元，已计提资产减值准备0万元，账面价值为53,737.20万元。
五、房屋买卖协议主要内容
甲方：深圳市光明区人民政府
乙方：欧菲光集团股份有限公司
1、标的项目情况
（一）标的土地
标的土地位于深圳市光明区科显路以西、东明大道以南，宗地号为A613-0728，土地用途为普通工业用地（M1），总用地面积为30451.03平方米，其中建设用地面积为30451.03平方米，宗地使用年期自2015年6月11日起至2045年6月10日止，土地成交价款为人民币10814.2719万元。
（二）地上建筑物、构筑物及其附属设施
标的项目总建筑面积126789.16平方米，其中计容积率建筑面积122178.95平方米（因层高超限及室内透空核减建筑面积45238.98平方米，架空停车建筑面积
为1452.13平方米，核减后不动产产权证书记载的建筑面积为75487.84平方米），不计容积率建筑面积4610.21平方米（公用设备用房建筑面积974.45平方米，共用停车库建筑面积3635.76平方米）。乙方向甲方交付标的项目的建筑面积以不动产产权证书记载的建筑面积为准，园区测绘分项经济指标数据具体如下：
| 各楼宇区域及面积 | |||
| 序号 | 功能用房 | 区域（层） | 总建筑面积（平方米） |
| 1 | 辅助厂房 | / | 728.65 |
| 2 | 化学品仓库 | / | 288 |
| 3 | 西侧门卫室1 | / | 10 |
| 4 | 西侧门卫室2 | / | 10 |
| 5 | 西侧门卫室3 | / | 10 |
| 6 | 西侧门卫室4 | / | 37.75 |
| 7 | 生产厂房 | / | 61024.32 |
| 8 | 生活综合楼 | / | 13379.12 |
| 面积小计 | 75487.84 | ||
| 其他配套设施区域及面积 | |||
| 序号 | 功能用房 | 区域（层） | 面积（平方米） |
| 1 | 公用设备用房 | / | 974.45 |
| 2 | 共用停车库 | / | 3635.76 |
| 面积小计 | 4610.21 | ||
| 面积总计 | 80098.05 | ||
（三）标的屋顶分布式光伏电站
标的屋顶分布式光伏电站系2023年1月11日与第三方（深圳菱瑞新能源有限公司）签署能源管理合同25年。项目移交后，乙方在管理合同中享有的权利义务及权益收益转移至甲方名下，产权所有权属于第三方（深圳菱瑞新源有限公司）。
2、标的项目交付
乙方根据甲方的要求将标的项目所有权变更登记至甲方指定单位深圳市光明区企业发展服务中心名下，乙方应于本协议签署完成后的20个工作日内将标的项目权属变更登记申请材料报送至不动产变更登记中心，且甲乙双方及甲方指定单位均需到场配合完成不动产权转移变更。
3、交易价款
标的项目交易总价由标的土地使用权及地上建筑物、构筑物及其附属设施价格构成。其中，标的土地使用权价格以乙方购买土地使用权时的成本价格为基准，扣除乙方实际使用年期分摊价款后的价格；地上建筑物、构筑物及其附属设施的价格为其竣工结算时的成本价减折旧之后的价格。
根据项目工程概算编制报告书，标的项目预估交易含税总价上限为人民币60576.78万元（以下简称“预估交易总价”，最终实际交易价格以区政府相关部门审定的回购总价为准，回购总价明确后涉及税费及相关费用补缴或退还，甲乙双方应予以协助配合）。同时，根据项目预估交易总价折算，标的项目的8栋建筑物交易上限价分别为584.72万元（粤2021深圳市不动产权第0020236 号）、231.11万元（粤2021 深圳市不动产权第0020237号）、8.02万元（粤2021深圳市不动产权第0020238号）、8.02万元（粤2021深圳市不动产权第0020244号）、8.02万元（粤2021深圳市不动产权第0020245 号）、30.29万元（粤2021深圳市不动产权第0020246号）、48970.25万元（粤2021深圳市不动产权第0020247 号）、10736.35万元（粤2021 深圳市不动产权第0020248号），甲乙双方同意以上述8栋建筑物交易上限价作为转移过户登记价。甲方可聘请具备资质的专业机构进场对标的项目进行审计、评估，标的项目的实际交易价格以审计、评估结果为基础确定，并由甲乙双方最终确认。
甲乙双方确认，乙方对标的土地实际使用年限以及地上建筑物、构筑物及其附属设施的计算以2023年11月30日为回购正式启动的时间，即2023年11月30日作为停止计算土地使用年限的时间以及停止计算地上建筑物、构筑物及其附属设施
折旧的时间。
4、税费承担
与本次交易相关的税费在合法合规的基础上合理优化降低交易成本，并由交易双方依法各自承担、缴纳。
5、付款条件
甲乙双方同意自2024年起回购资金分期2年支付，每期支付金额由甲方在政策和当年政府投资计划资金允许的能力范围内进行统筹安排，同时回购资金分期支付时标的项目不得设置抵押、质押、冻结、司法查封或其他权利负担及存在第三方权益的情形。
6、双方的权利与义务
（一）甲方的权利与义务
①甲方有权要求乙方向甲方指定单位提交标的项目的报批报建文件、施工合同、付款凭证等全套项目建设资料，以及标的项目的竣工验收备案文件、标的项目权属证书等证明文件。
②甲方或甲方指定单位有权按照本协议的约定取得标的项目的所有权。
③甲方应按本协议第五条约定的付款条件向乙方指定账户支付对应交易款项。
（二）乙方的权利与义务
①乙方应按照本协议的约定完成标的项目的权属移交，及配合甲方及甲方指定单位进行标的项目的资产变更手续。
②乙方应按照本协议约定及时提交相关资料，乙方在移交标的项目时，同步向甲方移交项目全套资料。
③在标的项目变更登记至甲方指定单位名下之前，因标的项目产生的全部债权债务，由乙方承担。
④乙方保证标的项目的权属清晰，除本协议签署日前乙方已向甲方书面披露的或甲方书面同意外，不得设置其他抵押、质押、冻结、司法查封或其他权利负担及存在第三方权益的情形。
⑤乙方应按照本协议约定的条件向甲方交付标的项目，并承诺在向甲方交付标的项目后20个工作日内将乙方在标的项目上对项目参建单位等享有的相应权
益（包括后续维保等）和对应义务一并转移给甲方，包括第三方（深圳菱瑞新能源公司）屋顶光伏电站所签署能源管理合同，设备及维保和合同约定的权益收益（如有）一并移交甲方。甲方确保原合同中的乙方（即第三方深圳菱瑞新能源公司）的权益受到保障。
⑥自本协议签署之日起至标的项目过户至甲方指定单位名下之日的过渡期内，乙方应当妥善管理标的项目，不得有任何有损标的项目的行为。
⑦乙方就标的项目转让事宜，应履行完毕所有应当履行的法律程序。
⑧乙方保证向甲方披露的全部文件材料真实、完整、合法。
7、违约责任
（一）甲乙双方经协商一致同意解除本协议或因甲方原因导致本协议解除或终止的，乙方应于本协议解除或终止之日起30日内，向甲方返还全部已付金额及资金在乙方占用期间产生的法定孳息，甲方及其指定方应当配合办理撤销过户登记。
（二）甲乙双方应按照本协议约定的时间节点履行义务，因乙方主观故意而导致履行义务延迟的，乙方每逾期一日，应按照乙方已收取的交易款项万分之三的标准向甲方支付违约金，自乙方收到甲方书面通知之日起30内支付。逾期超过45日的，甲方有权单方面解除或终止本协议，乙方应在本协议终止之日起30日向甲方返还全部已付金额及资金在乙方占用期间产生的法定孳息，并向甲方支付乙方已收取的交易款项10%的违约金。因甲方主观故意而导致履行义务延迟的，甲方每逾期一日，应按照逾期应付款项的万分之三的标准向乙方支付违约金，但因政府审批、集中支付流程或乙方未开具等额有效发票等原因导致逾期付款的，甲方不承担违约责任。
（三）乙方存在违反本协议“6、双方的权利与义务”第（二）款1、2、3、
4、5、6、7、8任一情形或其他违约情形的，甲方有权要求乙方按照已付金额的10%支付违约金，自乙方收到甲方书面通知之日起30日内支付。
（四）乙方在本协议生效后单方解除或终止本协议的，乙方应向甲方返还全部已付金额及资金在乙方占用期间产生的法定孳息，并向甲方支付预估交易总价10%的违约金。甲方在本协议生效后单方解除或终止本协议的，应向乙方支付预估交易总价10%的违约金。
（五）因不可抗力、政府政策影响或无法归责于本协议双方之外其他原因导致本协议终止的，乙方在本协议终止之日起30日向甲方返还全部已付金额及资金在乙方占用期间产生的法定孳息。
8、协议的生效及其他事项
（一）乙方就本次交易提交董事会审议通过后，甲乙双方盖章及其法定代表人（授权代表）签署，签署之日起成立生效。
（二）本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（三）本协议正本壹式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余报相关部门备案，每份具有同等的法律效力。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次出售资产交易中不涉及债权债务转移，出售上述资产所得款项将投入到公司未来发展运营。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议事项是为了进一步优化资产结构，提高资产使用效率，增加流动资金，提升运营质量。本次拟出售土地资产合法合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
经公司初步测算，本次交易预计对公司2023年利润增加545.17万元，且将对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响，具体数据以公司披露的定期报告为准。
八、独立董事的独立意见
经审议，本次出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议事项有利于公司进一步优化资产结构，提高资产使用效率，增加流动资金，提高运营质量，不存在损害公司和股东利益的情形。本次出售资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议及表决程序合法合规。因此，我们同意关于出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议
事项的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《欧菲光科技园项目回购协议》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年12月26日