股票代码：603488 股票简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所
展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙） |
二零二三年十二月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、核准或注册同意。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
修订说明2023年11月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于发行股份募集资金暨关联交易方案的议案》《关于<展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。本次预案的修订情况如下：
1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易方案调整情况”中，补充披露了本次交易方案调整情况。
2、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）宁波领睿商贸中心（有限合伙）”和“第三节 交易对方基本情况”之“（八）杭州科实股权投资有限公司”中，补充披露了交易对方工商信息变更的情况。
3、在“第四节 标的资产的基本情况”之“二、股权控制关系”中，补充披露了预计上市公司向领为军融增资及收购科实华盈持有的部分领为军融股权完成后领为军融的股权结构。
4、在“第九节 独立董事意见”中，补充披露了独立董事对本次交易方案调整不构成重大调整事项发表的独立意见。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
修订说明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 22
第二节 上市公司的基本情况 ...... 40
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
第四节 标的资产的基本情况 ...... 61
第五节 本次交易的评估情况 ...... 73
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 74
第七节 重大风险提示 ...... 75
第八节 其他重要事项 ...... 79
第九节 独立董事意见 ...... 81
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 83
释义
一、通用释义
| 公司/上市公司/展鹏科技 | 指 | 展鹏科技股份有限公司 |
| 青岛鲲鹏/控股股东 | 指 | 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 |
| 青岛嘉鹏 | 指 | 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司 |
| 宏坦投资 | 指 | 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司，系上市公司原控股股东 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 指 | 青岛鲲鹏、青岛嘉鹏 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 王林江、李国祥 |
| 领为军融/标的公司 | 指 | 北京领为军融科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 领为军融88.83%股权 |
| 领为科技 | 指 | 北京领为科技发展有限公司 |
| 邢台领诺 | 指 | 邢台领诺软件开发中心（有限合伙） |
| 邢台领擎 | 指 | 邢台领擎软件开发中心（普通合伙） |
| 宁波领睿 | 指 | 宁波领睿商贸中心（有限合伙），曾用名为邢台雅惠商贸中心（有限合伙） |
| 云上智飞 | 指 | 北京云上智飞科技有限公司 |
| 科实投资 | 指 | 杭州科实股权投资有限公司 |
| 科实华盈 | 指 | 诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 富昆坦 | 指 | 珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙） |
| 力高贰号 | 指 | 珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 光煜投资 | 指 | 嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司管理层股东 | 指 | 贾磊、郝利辉、邢台领擎、宁波领睿及邢台领诺 |
| 恒盈投资/募集配套资金交易对方/认购对象 | 指 | 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 诸暨经开 | 指 | 诸暨经开创融投资有限公司 |
| 华如科技 | 指 | 北京华如科技股份有限公司（股票代码：301302.SZ） |
| 杭州永宁 | 指 | 杭州永宁至臻企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 格力创业投资 | 指 | 珠海格力创业投资有限公司 |
| 高科投资 | 指 | 珠海高科金投产业股权投资有限公司 |
| 珠海高科 | 指 | 珠海高科金投创业投资管理有限公司 |
| 光合私募 | 指 | 光合（海南）私募基金管理有限公司 |
| 硅谷天堂 | 指 | 硅谷天堂产业集团股份有限公司（股票代码：833044.NQ） |
| 山水集团 | 指 | 山水控股集团有限公司 |
| 五木阳光 | 指 | 北京五木阳光投资咨询有限公司 |
| 禄融投资 | 指 | 杭州硅谷天堂禄融投资有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方/贾磊等14名交易对方 | 指 | 贾磊、邢台领擎、宁波领睿、邢台领诺、郝利辉、龚锐、云上智飞、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、梁智勇、光煜投资共计14名交易对方 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金交易对方 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买领为军融88.83%股权；同时拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。 |
| 本次对外投资 | 指 | 公司拟以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积。 |
| 配套融资/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金，本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。 |
| 预案/本预案/重组预案 | 指 | 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、行业专用释义
| LVC | 指 | Live Virtual and Constructive，实况、虚拟和构造仿真，是一种将实物/实装设备、模拟器和数字/数学/计算机仿真组合的仿真方法，主要用于试验和训练。 |
| HOTAS | 指 | Hands On Throttle And Stick，意思是“手不离杆”。它是一种飞行 |
| 控制方法，将飞行员的双手都保持在油门（Throttle）和操纵杆（Stick）上，以实现快速、准确和高效的飞行控制。 | ||
| API | 指 | Application Programming Interface，应用程序编程接口。定义如何与软件应用程序进行交互和通信的规范，通常是一组预先定义的函数或命令。 |
| GPU | 指 | Graphics Processing Unit，图形处理器。用来处理图形渲染的专用微处理，通常用于运行复杂的数学和几何计算，擅长处理大规模并行计算任务与图形渲染。 |
| RTT | 指 | 在视景仿真中，Render to Texture，即渲染到纹理。普通的图形渲染流程中，最终结果是渲染到帧缓存中，最后显示到屏幕上，然后可以把纹理继续应用到场景绘制中。 |
| VAPS | 指 | Visual Assembler Programming System，一个基于Windows的图形化编程软件，用于为商业和军用飞机、无人机等航空设备进行座舱显示系统的设计和开发。 |
| GLStudio | 指 | 美国DiSTI公司的旗舰产品，是一款独立平台的快速原型工具，在训练仿真领域占有非常大的份额，用来作为仪表、面板和界面制作模块，可以编译生成.exe、.dll或ActiveX控件。 |
| OPENGL | 指 | Open Graphics Library，开放式图形库，用于渲染2D、3D矢量图形的跨语言、跨平台的应用程序编程接口。 |
| SAR | 指 | Synthetic Aperture Radar，合成孔径雷达，是一种雷达成像技术，利用飞行器上搭载的雷达发射微波信号，通过接收目标反射回来的信号，生成高分辨率的地面图像。 |
| 卫片资源库 | 指 | 用于存储和管理高分辨率的卫星图像数据，涵盖了大量的地理信息数据库。 |
| DEM | 指 | Digital Elevation Model，数字高程模型，使用数字数据来表示地形的高度和地形特征。DEM由一组有序的x,y坐标和相应的高程值组成，形成网格或三角形网格。 |
| 状态机 | 指 | 一种用于模拟武器系统状态变化或转移的模型。它能够根据当前的状态和输入，确定下一个状态，并输出相应的结果。在软件编程中，状态机由一个状态集合和一组转移函数组成，可以处于某一个状态，当接受一个输入时，它会转移到下一个状态，并执行相应的动作。 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买领为军融88.83%股权；同时拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 北京领为军融科技有限公司88.83%股权 | |
| 主营业务 | 军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。 | ||
| 所属行业 | 信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 □不适用 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 ?否 □不适用 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 □不适用 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 □不适用 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 □不适用 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组 | ||
管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。）
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。） |
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估或估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 贾磊等14名交易对方 | 领为军融88.83%股权 | 待定 | 待定 | 无 | 无 | 待定 |
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
| 股票种类 | A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第九次会议决议公告之日 | 发行价格 | 6.47元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。 | ||
| 最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 |
| 锁定期安排 | 在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。 |
（五） 本次交易方案调整情况
2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
1、本次交易方案调整情况
①上市公司受让领为军融股权并进行增资情况
公司拟以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积。
根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军融股权质押登记之日起20个工作日内，公司拟支付给贾磊的3,000万元履约保证金（贾磊委托公司直接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向公司返还3,000万元履约保证金。
上市公司本次对外投资前后，领为军融股权结构变化情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次对外投资前 | 本次对外投资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 贾磊 | 1,127.68 | 19.47% | 1,127.68 | 18.19% |
| 宁波领睿 | 900.00 | 15.54% | 900.00 | 14.51% |
| 股东名称 | 本次对外投资前 | 本次对外投资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 邢台领诺 | 370.65 | 6.40% | 370.65 | 5.98% |
| 邢台领擎 | 1,018.55 | 17.59% | 1,018.55 | 16.43% |
| 郝利辉 | 421.73 | 7.28% | 421.73 | 6.80% |
| 云上智飞 | 732.50 | 12.65% | 732.50 | 11.81% |
| 科实华盈 | 487.16 | 8.41% | 203.24 | 3.28% |
| 科实投资 | 50.00 | 0.86% | 50.00 | 0.81% |
| 龚锐 | 117.50 | 2.03% | 117.50 | 1.89% |
| 梁智勇 | 227.27 | 3.92% | 227.27 | 3.67% |
| 力高贰号 | 151.52 | 2.62% | 151.52 | 2.44% |
| 富昆坦 | 1.52 | 0.03% | 1.52 | 0.02% |
| 光煜投资 | 109.97 | 1.90% | 109.97 | 1.77% |
| 缪也霖 | 75.76 | 1.31% | 75.76 | 1.22% |
| 展鹏科技 | - | - | 692.74 | 11.17% |
| 合计 | 5,791.79 | 100.00% | 6,200.62 | 100.00% |
②本次交易方案调整情况
鉴于公司拟受让科实华盈持有的领为军融283.9135万元注册资本，本次交易方案将由上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.79万元注册资本调整为上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.88万元注册资本。
2、本次重组方案调整不构成重大调整
①现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告【2023】38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次受让老股完成后，本次交易方案将由上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,791.79万元注册资本调整为上市公司向贾磊等14名交易对方购买其持有的领为军融5,507.88万元注册资本，减少比例为4.90%。
本次交易方案调整中，拟减少的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，本次交易方案调整不涉及交易对象变更以及新增或调增配套募集资金的情形，根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次交易中，上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 恒盈投资 |
| 募集资金用途 | 项目名称 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。 | ||
其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过标的资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金的具体方案
| 股票种类 | A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第九次会议决议公告之日 | 发行价格 | 6.87元/股 |
| 发行数量 | 本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 恒盈投资本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如恒盈投资本次认购上市公司发行股票导致上市公司控股股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则恒盈投资拟申请豁免要约收购，并承诺本次认购获得的上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，实现公司业务的多元化布局，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入快速增长的军事仿真市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无
法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
2023年11月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
3、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自审议本次交易的首次董事会召开之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人发表以下原则性意见：“本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自审议本次交易的首次董事会召开之日起至实施完毕期间的股份减持计划针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据相关法律法规的规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。标的资产截
至审计、评估基准日的经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）技术创新风险
领为军融是一家致力于提供航空战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。未来，随着各军种航空兵战术训练要求日益提高，对军事仿真技术的创新要求也会越来越高。军事仿真行业具备独特的行业属性，对行业经验和技术能力均有较高要求，研发投入相对较大。若领为军融未来出现新产品研发失败、研发成果未能产品化等情况，或未来标的公司的核心技术、产品品质等未能满足客户需求，可能会对领为军融的经营发展及盈利能力产生不利影响。
（二）行业政策风险
领为军融业务收入主要来源于军事航空仿真行业，近年来随着行业政策的支持和部队作战训练需求的增长，标的公司业务发展较快，但由于领为军融的客户为各类涉军单位，其需求通常受到国防支出预算、国际安全局势、地缘政治形势、军队训练改革等多方面影响。若未来国际形势、军事环境以及国家周边安全态势发生变化，以及行业政策等方面发生不利变化，领为军融所处行业可能受到较大冲击，市场需求相应缩减将导致标的公司业绩存在下滑风险。
（三）市场竞争风险
领为军融所从事的业务属于军事航空仿真行业，主要参与者包括军队的研究院所、航空工业主机厂所及民营企业。目前，军事仿真行业正处于高速发展阶段，未来可能出现更多具有研发能力和军事仿真经验的公司参与到行业中来，加剧行业的市场竞争。若国内竞争对手或潜在竞争对手率先在仿真技术相关领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，将削弱标的公司产品和技术的领先优势，对标的公司现有业务造成不利影响。
（四）税收优惠变化风险
标的公司目前为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，同时销售自行开发生产的软件产品时享受对增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收等优惠政策。若未来前述国家税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致标的公司不符合相关认定条件，将无法享受相关税收优惠政策，从而影响标的公司经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，都有可能导致上市公司股票价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，
以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。
本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、军事及国防信息化驱动背景下，军事仿真产业未来提升空间广阔军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向。中央军委于2021年2月发布的《关于构建新型军事训练体系的决定》，明确提出“坚持实战实训、联战联训、科技强训、依法治训，发扬优良传统，强化改革创新，加快构建新型军事训练体系，全面提高训练水平和打赢能力”。军事仿真软件应用作为中国国防信息化进程的关键环节之一，未来存在广阔的市场发展空间。根据公开资料数据，2020年我国军用计算机仿真（软件）行业市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深入，军事仿真软件产业预计到2027年行业市场规模将超过200亿元。
2、上市公司现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大上市公司现在主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。2020年至2023年9月，上市公司营业收入分别为40,703.49万元、48,524.70万元、49,914.79万元和35,916.56万元，归母净利润分别为10,384.07万元、7,204.28万元、4,149.16万元和5,638.33万元。近年来，受下游房地产行业发展低迷影响，公司业务增长开始放缓，未来公司经营业绩增长，盈利能力提高均存在较大压力。
3、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。2023年8月，中国证监会推出资本市场系列政策，包括提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性、支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强、延长发股类重组财务资料有效期、丰富并购重组支付方式等，进一步提高重组市场效率。上述系列政策的出台，鼓励和推动上市公司积极利用并购手段实现产业整合、
业务转型升级，以提升上市公司的竞争能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、通过并购优质资产，上市公司能够迅速进入快速增长的军事仿真市场。领为军融长期专注于军事航空仿真业务，核心产品为便携式“通用数字空战仿真系统”，主要应用于航空兵战术训练，能够有效提升军队训练效率，节省实装训练成本，领为军融在该市场领域具备较强的竞争能力。随着军事及国防信息化的深入发展，军事仿真市场预计未来存在较大发展空间。上市公司通过本次交易，能够快速切入军事仿真市场，分享未来市场增长收益。
2、实现业务多元化布局，分散公司经营风险，提升公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，实现公司业务的多元化布局，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入快速增长的军事仿真市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向贾磊等14名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的领为军融88.83%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过标的资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金认购对象系公司实际控制人控制的企业恒盈投资，系公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2020年11月，上市公司实际控制人变更为王林江、李国祥。鉴于本次交易系上市公司向第三方收购资产，且本次交易预计不会导致公司控制权变更，因此
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 交易均价 | 交易均价*80% |
| 前20个交易日 | 8.08 | 6.47 |
| 前60个交易日 | 7.88 | 6.31 |
| 前120个交易日 | 7.81 | 6.25 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为贾磊等14名交易对方。
上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。
（六）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）履约保证金
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军融股权质押登记之日起20个工作日内，上市公司向其支付3,000万元的履约保证金，作为上市公司资信状况及履约能力的担保。交易对方贾磊同时委托公司将该笔保证金直接付至领为军融，仅用于领为军融的生产经营。本次交易获得中国证监会注册批复后30个工作日内，交易对方贾磊应自行或者指示领为军融将履约保证金原路全额退还给上市公司。
各方同意，无论因何种原因导致本次交易终止或者无法继续推进，交易对方贾磊均应根据上市公司要求自行或者指示领为军融立即将履约保证金原路全额退还给上市公司并按协议签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。各方同意并确认，若交易对方贾磊承担并向上市公司支付了前述履约保证金及/或资金占用费（如有），有权向领为军融追偿。
交易对方贾磊同意以其持有的领为军融19.4702%的股权（对应1,127.6750万元注册资本）为前述履约保证金的返还及资金占用费的支付提供质押担保，上市公司与交易对方贾磊将另行签订股权质押合同并办理质押登记手续。交易对方贾磊、郝利辉同意为前述履约保证金的返还及资金占用费的支付承担连带共同保证责任，上市公司与交易对方贾磊、郝利辉另行签订保证合同。
各方同意，上市公司收到前述履约保证金及/或资金占用费（如有）之日起应立即配合交易对方贾磊、领为军融办理解除股权质押的相关手续。
根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》，公司拟支付给贾磊的3,000万元履约保证金（贾磊委托公司直接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向公司返还3,000万元履约保证金。
（八）过渡期损益安排
过渡期内如领为军融实现盈利或净资产增加的部分均归上市公司所有；如领为军融发生亏损、损失或净资产减少的部分，由领为军融管理层股东以现金的方式补偿给上市公司。
五、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为6.87元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的85%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
本次发行的股份发行数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
（四）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
恒盈投资本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。如恒盈投资本次认购上市公司发行股票导致上市公司控股股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则恒盈投资拟申请豁免要约收购，并承诺本次认购获得的上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，恒盈投资所认购的上市公司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
恒盈投资应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
恒盈投资就本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过标的资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）与发行股份及支付现金购买资产的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的审批程序
2023年11月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
3、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 全体交易对方 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 除贾磊外发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本人/本企业已持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人/本企业不就已持有的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。 3、本人/本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。 4、本人/本企业已持有的标的资产过户不存在法律障碍,不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。 |
| 贾磊 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本人已持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，除《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下披露的股权质押外，不存在其他任何质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、除已经披露的股权质押外，在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人不就已持有的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。 3、本人放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。 4、本人已持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如本人/本企业用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则本人/本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如本人/本企业用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让。 2、上述“本人/本企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因本人/本企业基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
| 募集配套资金交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；2、本公司通过本次发行而认购的上市公司股票因上市公司送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；3、中国证监会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股份的限售期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整；4、本公司及一致行动人持有上市公司股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定和上市公司收购相关规则的监管要求。5、本公司愿意受上述承诺的约束，如未能履行上述承诺，本公司愿意依法承担相关法律责任。本公司作出的上述承诺如与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规定存在不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规定为准执行。 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 |
| 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司及全体董监高 | 关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 上市公司及全体董监高 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 |
| 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 控股股东及全体董监高 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 控股股东一致行动人及全体董监高 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司实际控制人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 |
| 责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本公司控制的其他企业将不从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；2、无论何种原因，如本人/本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转移给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人/本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此给上市公司造成的全部损失；本人/本公司因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人/本公司承诺不利用自身对上市公司的实际控制人/股东地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的实际控制人/股东地位及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。2、杜绝本人/本公司非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向本人/本公司提供任何形式的担保。3、本次交易完成后，本人/本公司将诚信和善意履行作为上市公司实际控制人/股东的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交 |
| 易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后，本人/本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本人/本公司的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，本人/本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人/股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本次交易完成后，除非本人/本公司不再为上市公司之实际控制人/股东，本承诺将持续有效。若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人/本公司承担。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、资产独立：本次交易完成后，展鹏科技对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人/本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形；本人/本公司及所控制的企业将不以任何方式违规占用展鹏科技的资产，不以展鹏科技的资产为自身的债务提供担保。2、人员独立：本次交易完成后，展鹏科技将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人/本公司完全独立；展鹏科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬；本人/本公司向展鹏科技推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。3、财务独立：本次交易完成后，展鹏科技将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；银行账户独立，不存在与本人/本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税；独立做出财务决策，本人/本公司不会干预展鹏科技的资金使用；财务人员独立，不在本人/本公司及所控制的企业处兼职或领取报酬。4、机构独立：展鹏科技将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。5、业务独立：展鹏科技拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力；本人/本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，补偿由此给展鹏科技造成的全部损失。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于本次资产重组的原则性意见 | 本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则性同意本次重组。 |
| 上市公司控股股东及其一致 | 关于本次资产重组期间股份减持 | 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计 |
| 行动人、实际控制人 | 计划的承诺函 | 划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函 | 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” |
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 展鹏科技股份有限公司 |
证券简称
| 证券简称 | 展鹏科技 |
证券代码
| 证券代码 | 603488.SH |
股票上市地点
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
注册地址
| 注册地址 | 无锡市梁溪区飞宏路8号 |
注册资本
| 注册资本 | 29,199.044万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320200726562432W |
法定代表人
| 法定代表人 | 韩铁林 |
成立日期
| 成立日期 | 2001年2月8日 |
上市日期
| 上市日期 | 2017年5月16日 |
通讯地址
| 通讯地址 | 无锡市梁溪区飞宏路8号 |
联系电话
| 联系电话 | 0510-81003207 |
传真电话
| 传真电话 | 0510-81003281 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；特种设备销售；特种设备出租；物业管理；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；汽车零配件零售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；汽车新车销售；蓄电池租赁；电池销售；节能管理服务；电池制造；电力电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网技术研发；软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业互联网数据服务；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、上市公司股本结构
截至2023年11月3日，上市公司前十大股东情况具体如下表：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 | 58,398,088 | 20.00% |
| 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司 | 29,169,845 | 9.99% |
| 金培荣 | 20,610,288 | 7.06% |
| 奚方 | 15,909,734 | 5.45% |
| 丁煜 | 11,830,619 | 4.05% |
| 常呈建 | 8,656,395 | 2.96% |
| 杨一农 | 7,862,673 | 2.69% |
| 深圳市嘉源天成创业投资企业（有限合伙） | 7,849,780 | 2.69% |
| 金培良 | 5,618,505 | 1.92% |
| 深圳市航嘉源控股（集团）有限公司 | 4,012,800 | 1.37% |
| 合计 | 169,918,727 | 58.19% |
三、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司原控股股东和实际控制人为金培荣、常呈建、杨一农三人。2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜向宏坦投资转让所持上市公司5.34%的股权，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司原控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃11.61%表决权。2020年11月11日，上述协议转让公司股份的过户登记手续已办理完毕。本次协议转让后，宏坦投资持有上市公司5.34%的股权并合计拥有26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江和李国祥成为上市公司的实际控制人。2021年6月8日，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与宏坦投资签署了《金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于
展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署了《表决权委托协议之补充协议》。金培荣、常呈建、杨一农出具了《放弃表决权的承诺函之补充承诺》。金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农向宏坦投资转让其持有的公司5.34%股权；同时，奚方、丁煜将其所持有的公司19.05%股权的表决权委托给宏坦投资；金培荣、常呈建、杨一农不可撤销地放弃其合计持有的8.84%股权的表决权股。2021年6月28日，上述协议转让公司股份的过户登记手续已办理完毕。本次协议转让后，宏坦投资持有公司10.69%股权，合计拥有公司29.77%表决权。2022年12月15日，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》。金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农向宏坦投资转让其持有的合计公司19.30%股权。同日，宏坦投资与奚方、丁煜分别签署了《表决权委托协议之终止协议》，解除奚方、丁煜委托给宏坦投资的上市公司表决权。2022年12月29日，上述协议转让公司股份的过户登记手续已办理完毕。本次协议转让后，宏坦投资持有公司29.99%股权。2023年9月7日，宏坦投资与公司实际控制人控制的企业青岛鲲鹏、青岛嘉鹏签署了《股份转让协议》。宏坦投资向青岛鲲鹏与青岛嘉鹏转让其持有的公司29.99%股权，其中，青岛鲲鹏受让20.00%股权，青岛嘉鹏受让9.99%股权。2022年10月16日，上述协议转让公司股份的过户登记手续已办理完毕。本次协议转让后，青岛鲲鹏持有公司20.00%股权，成为公司控股股东，青岛嘉鹏持有公司9.99%股权，成为公司控股股东的一致行动人，公司实际控制人维持不变。
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）上市公司控制关系情况
截至本预案签署日，青岛鲲鹏持有公司股份58,398,088股（占公司总股本的
20.00%），为公司的控股股东，青岛嘉鹏持有公司股份29,169,845股（占公司总股本的9.99%），为控股股东青岛鲲鹏的一致行动人。王林江和李国祥通过间接控制青岛鲲鹏和青岛嘉鹏，实际控制上市公司29.99%的股权，为上市公司的实
际控制人。
具体控制关系图如下：
青岛鲲鹏
硅谷天堂产业集团股份有限公司（833044.NQ）
其他股东五木阳光李国祥山水集团王林江
王林江李国祥王林江李国祥
100.00%
40.51%53.77%4.00%0.86%0.86%
50.00%50.00%50.00%50.00%
青岛嘉鹏
100.00%
展鹏科技
20.00%9.99%
（二）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东及其一致行动人的基本情况
（1）青岛鲲鹏的基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东青岛鲲鹏的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司 |
| 法定代表人 | 张全有 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 成立日期 | 2022年7月12日 |
| 经营期限 | 2022年7月12日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MABT0ADM3E |
| 住所 | 山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-64（集中办公区） |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）青岛嘉鹏的基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人青岛嘉鹏的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司 |
| 法定代表人 | 张全有 |
| 注册资本 | 35,000万元 |
| 成立日期 | 2023年7月28日 |
| 经营期限 | 2023年7月28日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MACR83AB9L |
| 住所 | 山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-6（集中办公区） |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、实际控制人情况
（1）王林江的基本情况
王林江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，研究生学历。1986年9月至1996年12月，就职于杭州大学，任教师；1996年12月至1998年12月，就职于嵊州市水电开发有限公司，任总经理；1998年12月至2005年5月，就职于钱江水利开发股份有限公司并任常务副总经理、董事会秘书；2005年5月至2013年4月，就职于天堂硅谷资产管理集团有限公司，任董事长；2006年8月至今任职于硅谷天堂，历任董事长、董事。
（2）李国祥的基本情况
李国祥：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年生，大学本科学历。1998年12月至2007年3月，任钱江水利开发股份有限公司副董事长；2001年6月至2007年11月任钱江硅谷控股有限责任公司董事长；2007年9月至今，就职于山水集团，任董事长；2007年12月至今，就职于硅谷天堂，任副董事长。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。上市公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电梯门系统的企业，经过多年的发展，公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件在内的多元化电梯配套产品体系，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。
上市公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2023年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产合计 | 117,020.23 | 119,197.11 | 116,389.69 | 108,846.15 |
| 负债合计 | 18,741.39 | 20,806.75 | 18,385.98 | 15,496.57 |
| 所有者权益合计 | 98,278.84 | 98,390.36 | 98,003.71 | 93,349.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 98,278.84 | 98,390.36 | 98,003.71 | 93,349.58 |
| 利润表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 35,916.56 | 49,914.79 | 48,524.70 | 40,703.49 |
| 营业利润 | 6,634.32 | 4,590.09 | 8,202.33 | 12,054.38 |
| 利润总额 | 6,682.40 | 4,582.13 | 8,205.85 | 12,058.03 |
| 净利润 | 5,638.33 | 4,149.16 | 7,204.28 | 10,384.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,638.33 | 4,149.16 | 7,204.28 | 10,384.07 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金净流量 | 408.85 | 5,811.81 | 5,553.86 | 5,257.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,602.46 | 812.95 | -1,749.11 | -10,269.67 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 9月30日/ 2023年1-9月 | 12月31日/ 2022年度 | 12月31日/ 2021年度 | 12月31日/ 2020年度 | |
| 资产负债率 | 16.02% | 17.46% | 15.80% | 14.24% |
| 毛利率 | 24.56% | 24.72% | 25.23% | 31.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.14 | 0.25 | 0.36 |
七、上市公司合法合规情况
截至本预案公告日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
八、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
预计本次发行交易完成后，上市公司实际控制人仍为王林江和李国祥，控制权不发生变动。
第三节 交易对方基本情况
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为贾磊、邢台领擎、宁波领睿、邢台领诺、郝利辉、龚锐、云上智飞、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、梁智勇、光煜投资，募集配套资金的认购对象为公司实际控制人控制的企业恒盈投资。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况如下：
（一）贾磊
| 姓名 | 贾磊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1305021984******** |
| 住所 | 河北省邢台市桥东区辛庄北路128号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）邢台领擎软件开发中心（普通合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 邢台领擎软件开发中心（普通合伙） |
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
| 注册地 | 河北省邢台经济开发区永安南路1999号吉杰工业园内磷酸铁锂车间1层南1号房间 |
| 执行事务合伙人 | 房洪臣 |
| 出资额 | 516.3147万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MA090YCG56 |
| 成立日期 | 2017年9月1日 |
| 营业期限 | 2017年9月1日至2027年8月31日 |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务、技术转让；计算机软件销售、企业管理服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
邢台领擎
房洪臣卢立
28.20%19.63%
王立楠张云鹏其他合伙人
17.62%,执行
事务合伙人
14.72%19.83%
3、执行事务合伙人情况
邢台领擎的执行事务合伙人为房洪臣，其基本情况如下：
| 姓名 | 房洪臣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3714811980******** |
| 住所 | 山东省青岛市李沧区桃园路6号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）宁波领睿商贸中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波领睿商贸中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公司托管A1047号） |
| 执行事务合伙人 | 殷延星 |
| 出资额 | 70万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MA07MX4416 |
| 成立日期 | 2016年1月26日 |
| 营业期限 | 2016年1月26日至2036年1月25日 |
| 经营范围 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理；安全技术防范系统设计施工服务；商 |
用密码产品销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；软件开发；电子产品销售；通信设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、产权控制关系结构图
宁波领睿
83.33%,执行
事务合伙人
殷延星孔炜
16.67%
3、执行事务合伙人情况
宁波领睿的执行事务合伙人为殷延星，其基本情况如下：
| 姓名 | 殷延星 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1305821980******** |
| 住所 | 天津市武清区下朱庄街农于道花郡家园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）邢台领诺软件开发中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 邢台领诺软件开发中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 河北省邢台经济开发区永安南路1999号吉杰工业园内磷酸铁锂车间2层南1号房间 |
| 执行事务合伙人 | 贾磊 |
| 出资额 | 49.4196万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MA090Y93X2 |
| 成立日期 | 2017年9月1日 |
| 营业期限 | 2017年9月1日至2027年8月31日 |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务、技术转让；计算机软件销售、企业管理服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系结构图
邢台领诺
李冰
26.98%
21.91%,执行
事务合伙人
贾磊李友毅其他合伙人
19.29%
31.82%
3、执行事务合伙人情况
邢台领诺的执行事务合伙人为贾磊，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）贾磊”
（五）郝利辉
| 姓名 | 郝利辉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1305031979******** |
| 住所 | 河北省邢台市桥西区泉南西大街天合嘉园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（六）龚锐
| 姓名 | 龚锐 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 6104231991******** |
| 住所 | 陕西省西咸新区秦汉新城窑店街道邓家村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（七）北京云上智飞科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 北京云上智飞科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 注册地 | 北京市房山区城关街道顾八路1区1号-T86 |
| 法定代表人 | 李洪光 |
| 注册资本 | 950万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA009AHL31 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 营业期限 | 2016年11月4日至2046年11月3日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品、民用航空器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系结构图
云上智飞
100.00%
李洪光
（八）杭州科实股权投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州科实股权投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号1118室 |
| 法定代表人 | 高纳会 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330104MA2J25T4X6 |
| 成立日期 | 2020年10月20日 |
| 营业期限 | 2020年10月20日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
注：科实投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1071759。
2、产权控制关系结构图
科实投资
75.00%
杭州永宁李京桦
25.00%
林聪明其他合伙人高纳会
56.00%,执行
事务合伙人
35.99%8.01%
（九）诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路136号新金融大厦359号 |
| 执行事务合伙人 | 杭州科实股权投资有限公司 |
| 出资额 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330681MA2JT6L30L |
| 成立日期 | 2021年3月25日 |
| 营业期限 | 2021年3月25日至2030年3月24日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、产权控制关系结构图
科实投资
科实华盈
李京桦
45.00%
华如科技诸暨经开其他合伙人
30.00%
20.00%4.00%1.00%,GP
75.00%
杭州永宁李京桦
25.00%
林聪明其他合伙人高纳会
56.00%,执行
事务合伙人
35.99%8.01%
3、执行事务合伙人情况
科实华盈的执行事务合伙人为科实投资，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（八）杭州科实股权投资有限公司”
（十）缪也霖
| 姓名 | 缪也霖 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3390051989******** |
| 住所 | 杭州市萧山区城厢街道南市花园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十一）珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园10栋3层353室 |
| 执行事务合伙人 | 何健照 |
| 出资额 | 20.1万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA7F766A8F |
| 成立日期 | 2021年12月31日 |
| 营业期限 | 2021年12月31日至2031年12月31日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系结构图
富昆坦
王春晨何健照
25.68%
芶彤军其他合伙人
25.68%
0.26%,执行事
务合伙人
48.38%
3、执行事务合伙人情况
富昆坦的执行事务合伙人为何健照，其基本情况如下：
| 姓名 | 何健照 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4407231979******** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区石花东路123号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十二）珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 珠海市高新区唐家湾镇天星五路159号4栋301室 |
| 执行事务合伙人 | 珠海高科 |
| 出资额 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440407MA55TMTC1U |
| 成立日期 | 2021年1月7日 |
| 营业期限 | 2021年1月7日至2028年1月7日 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系结构图
力高贰号
高科投资珠海高科
66.47%
格力创业投资其他合伙人
33.13%
0.20%,执行事
务合伙人
0.20%
珠海高新金融投资有限公司
珠海高新技术产业开发区发展改革和财政金融局
100.00%
100.00%
3、执行事务合伙人情况
力高贰号的执行事务合伙人为珠海高科，其基本情况如下：
| 企业名称 | 珠海高科金投创业投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园（10）栋（3）层-301 |
| 法定代表人 | 何健照 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4X6A522M |
| 成立日期 | 2017年9月28日 |
| 营业期限 | 2017年9月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：珠海高科已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1067003。
（十三）梁智勇
| 姓名 | 梁智勇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5102021972******** |
| 住所 | 重庆市渝北区金渝大道81号**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十四）嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼184室-99 |
| 执行事务合伙人 | 光合（海南）私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 1,580万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MABYHTTQ7U |
| 成立日期 | 2022年9月13日 |
| 营业期限 | 2022年9月13日至2032年9月12日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 |
依法自主开展经营活动)。
2、产权控制关系结构图
光煜投资
刘睿光合私募
33.23%
赵汉明张力
33.23%
0.32%,执行事
务合伙人
黄炳源
13.29%19.94%
焦作市恒林智慧
科技有限公司
张冬梅
40.00%
100.00%
进益（天津）资产管
理有限责任公司
张学阁景博其他股东
20.00%5.00%25.00%10.00%
3、执行事务合伙人情况
光煜投资的执行事务合伙人为光合私募，其基本情况如下：
| 企业名称 | 光合（海南）私募基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2＃楼）18楼1801室 |
| 法定代表人 | 刘正阳 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TP8Y821 |
| 成立日期 | 2020年9月29日 |
| 营业期限 | 2020年9月29日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
注：光合私募已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1072094。
二、募集配套资金交易对方情况
本次募集配套资金的交易对方为恒盈投资。
（一）基本情况
| 企业名称 | 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 山东省青岛市莱西市河头店镇嘉湖路70号 |
| 执行事务合伙人 | 杭州硅谷天堂禄融投资有限公司 |
| 出资额 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MAD3R81251 |
| 成立日期 | 2023年11月15日 |
| 营业期限 | 2023年11月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权控制关系结构图
新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司
硅谷天堂产业集团股份有限公司（833044.NQ）
其他股东五木阳光李国祥山水集团王林江
王林江李国祥王林江李国祥
100.00%
40.51%53.77%4.00%0.86%0.86%
50.00%50.00%50.00%50.00%
西藏硅谷天堂琨御投资管
理有限公司
杭州硅谷天堂禄融投资有
限公司
恒盈投资
100.00%
100.00%
0.33%,执行
事务合伙人
99.67%
（三）执行事务合伙人情况
恒盈投资的执行事务合伙人为禄融投资，其基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州硅谷天堂禄融投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 上城区甘水巷152号121室 |
| 法定代表人 | 张全有 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA28LNP55B |
| 成立日期 | 2017年1月24日 |
| 营业期限 | 2017年1月24日至2037年1月23日 |
| 经营范围 | 服务：实业投资，投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
三、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，贾磊持有邢台领诺21.91%的合伙份额，为邢台领诺的执行事务合伙人；贾磊和宁波领睿的执行事务合伙人殷延星签署了《一致行动协议》，贾磊、邢台领诺和宁波领睿为一致行动关系。
科实投资持有科实华盈1.00%的合伙份额，为科实华盈的执行事务合伙人；何健照持有富昆坦0.26%的合伙份额，为富昆坦的执行事务合伙人，同时何健照担任力高贰号执行事务合伙人珠海高科的董事长。
第四节 标的资产的基本情况
本次交易标的资产为交易对方持有的领为军融88.83%股权。
一、公司基本情况
| 企业名称 | 北京领为军融科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110106064853301L |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市大兴区金苑路甲15号6幢8层A818室 |
| 法定代表人 | 贾磊 |
| 注册资本 | 5,791.7888万元 |
| 成立日期 | 2013年4月12日 |
| 营业期限 | 2013年4月12日至2033年4月11日 |
| 经营范围 | 技术推广、咨询、服务、转让、开发；计算机系统服务；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；云计算中心（PUE值在1.4以下）；维修计算机、仪器仪表；销售仪器仪表、机械设备、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；组装生产电动运动系统、综合训练模拟器（仅限外埠分公司经营）；电动运动系统、综合训练模拟器领域内的技术开发、服务；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：上市公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积。预计增资完成后，领为军融的注册资本将变更为6,200.6210万元。
二、股权控制关系
（一）领为军融目前的股权结构
截至本预案签署日，领为军融股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例 | |
| 1 | 贾磊及其一致行动人 | 贾磊 | 1,127.68 | 19.47% |
| 2 | 宁波领睿 | 900.00 | 15.54% | |
| 3 | 邢台领诺 | 370.65 | 6.40% | |
| 小计 | 2,398.33 | 41.41% | ||
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 4 | 邢台领擎 | 1,018.55 | 17.59% |
| 5 | 云上智飞 | 732.50 | 12.65% |
| 6 | 科实华盈 | 487.16 | 8.41% |
| 7 | 郝利辉 | 421.73 | 7.28% |
| 8 | 梁智勇 | 227.27 | 3.92% |
| 9 | 力高贰号 | 151.52 | 2.62% |
| 10 | 龚锐 | 117.50 | 2.03% |
| 11 | 光煜投资 | 109.97 | 1.90% |
| 12 | 缪也霖 | 75.76 | 1.31% |
| 13 | 科实投资 | 50.00 | 0.86% |
| 14 | 富昆坦 | 1.52 | 0.03% |
| 合计 | 5,791.79 | 100.00% | |
截至本预案签署日，领为军融的控制关系如下：
北京领为军融科技股份有限公司
郝利辉殷延星孔炜
宁波领睿邢台领擎
其他6名合
伙人房洪臣贾磊邢台领诺
其他11名
合伙人贾磊
云上智飞
李洪光其他
21.91%,执行
事务合伙人
78.09%
83.33%,执行
事务合伙人
17.62%,执行
事务合伙人
16.67%82.37%100.00%
6.40%19.47%15.54%7.28%17.59%21.07%12.65%
贾磊及其一致行动人
贾磊持有领为军融19.47%股权，并通过其一致行动人邢台领诺、宁波领睿合计持有领为军融41.41%股权，为领为军融的实际控制人。
（二）预计本次对外投资完成后领为军融的股权结构
公司拟以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.9113万元实缴出资（对应增资前领为军融4.9020%的股权）。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.8322万元（对应增资后领为军融6.5934%的股权），剩余部分计入领为军融资本公积。预计本次对外投资完成后，领为军融股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例 | |
| 1 | 贾磊及其一致行动人 | 贾磊 | 1,127.68 | 18.19% |
| 2 | 宁波领睿 | 900.00 | 14.51% | |
| 3 | 邢台领诺 | 370.65 | 5.98% | |
| 小计 | 2,398.33 | 38.68% | ||
| 4 | 邢台领擎 | 1,018.55 | 16.43% | |
| 5 | 郝利辉 | 421.73 | 6.80% | |
| 6 | 云上智飞 | 732.50 | 11.81% | |
| 7 | 科实华盈 | 203.24 | 3.28% | |
| 8 | 科实投资 | 50 | 0.81% | |
| 9 | 龚锐 | 117.50 | 1.89% | |
| 10 | 梁智勇 | 227.27 | 3.67% | |
| 11 | 力高贰号 | 151.52 | 2.44% | |
| 12 | 富昆坦 | 1.52 | 0.02% | |
| 13 | 光煜投资 | 109.97 | 1.77% | |
| 14 | 缪也霖 | 75.76 | 1.22% | |
| 15 | 展鹏科技 | 692.74 | 11.17% | |
| 合计 | 6,200.62 | 100.00% | ||
预计本次对外投资完成后，领为军融的控制关系如下：
北京领为军融科技股份有限公司郝利辉殷延星孔炜
宁波领睿邢台领擎
其他6名合伙人房洪臣贾磊邢台领诺其他11名合伙人贾磊
云上智飞李洪光其他
21.91%,执行
事务合伙人
78.09%
83.33%,执行
事务合伙人
17.62%,执行
事务合伙人
16.67%82.37%100.00%
5.98%18.19%14.51%6.80%16.43%15.11%11.81%
贾磊及其一致行动人
展鹏科技
11.17%
预计本次对外投资完成后，贾磊持有领为军融18.19%股权，并通过其一致行动人邢台领诺、宁波领睿合计持有领为军融38.68%股权，依然为领为军融的实际控制人。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，领为军融下属子公司情况如下：
（一）北京领为科技发展有限公司
| 企业名称 | 北京领为科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA0019TT9D |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市大兴区金苑路甲15号6幢8层A819室 |
| 法定代表人 | 贾磊 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015年10月19日 |
| 营业期限 | 2015年10月19日至2065年10月18日 |
| 持股比例 | 领为军融持股100% |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；计算机系统服务；云计算中心（限PUE值在1.4以下）；计算机维修；销售机械设备、电子产品、医疗器械Ⅰ类、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理咨询；经济贸易咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）河北领为通讯设备制造有限公司（已于2022年12月注销）
| 企业名称 | 河北领为通讯设备制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MA09KWTKXP |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河北省邢台经济开发区王快镇永安南路1999号 |
| 法定代表人 | 贾磊 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 成立日期 | 2017年12月25日 |
| 经营范围 | 通用设备制造、专用设备制造、电气机械和器材制造；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；金属制品、机械和设备修理、设备销售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
领为军融是一家致力于提供航空战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核
心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。该产品可满足中远距空战、视距内格斗、空面打击、编队飞行、转场演练等战术仿真训练任务，支持与异构模拟器互联，并可实现与实装飞机、计算机生成兵力的LVC互联。除便携式“通用数字空战仿真系统”外，领为军融主要产品和服务还包括装备维修保障平台以及空战训练相关技术开发服务等。
自成立以来，领为军融重视人才队伍培养和科技创新，凝聚了由行业专家领军的优秀员工团队，在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等方向积累了深厚的技术底蕴和成熟的工程经验。领为军融在军事航空仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术。截至2023年10月31日，领为军融共取得计算机软件著作权84项，授权专利11项，其中授权发明专利7项。正在申请中的专利13项，全部为发明专利。领为军融先后获得高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、中关村高新技术企业及第一批北京市民参军骨干企业认证，并取得了军工二级保密资质、装备承制单位注册证书及国军标质量管理体系认证等军工相关经营资质。
近年来，领为军融便携式通用数字空战仿真系统等产品分别在珠海航展及天津直升机博览会等展览中展出，同时领为军融受邀参加了军委装备发展部“十三五装备成果展”、“陆军模拟仿真训练器材展”等重要活动。近年来，领为军融产品参与保障了国庆70周年、建党100周年阅兵及多次联合演习任务。领为军融自主研发的便携式通用数字空战仿真系统在演习中首次实现了与实装飞机的远程、异地、互联对抗应用。
（二）主要产品或服务
1、便携式通用数字空战仿真系统
便携式通用数字空战仿真系统由软件分系统和硬件分系统构成，其中软件分系统主要由综合训练管理平台、基础空战仿真引擎、LINK3D视景引擎、LINKSound声音引擎、模型资源库组成；硬件分系统由定制曲面屏、触控屏、高性能仿真主机、仿真杆、VR头显及便携座椅等组成。
便携式通用数字空战仿真系统具有沉浸式虚拟训练环境、仿真HOTAS、便携式座椅等设备，能够灵活配置节点数量，可以满足中远距空战、视距内格斗、空面打击、编队飞行、转场演练等仿真训练任务。便携式通用数字空战仿真系统已实现与实装飞机、虚拟兵力的LVC互联，并在多个演习任务中发挥重要作用。该产品目前已交航空兵一线部队、试验训练基地、院校等单位，为提升部队战斗力发挥了重要作用。
便携式通用数字空战仿真系统各分系统具体情况如下：
（1）软件分系统
①综合训练管理平台
综合训练管理平台是便携式“通用数字空战仿真系统”用户界面接口，具备设置想定编辑，任务管理、二三维态势显示、异构互联等功能，用于仿真初始设置、过程动态干预、事后评估以满足作战训练需求。
想定编辑，针对训练任务计划需求设计，方便快速完成训练任务制作，并且支持导出数据文件以备使用；任务管理，根据想定及仿真训练的需要，通过任务创建等模块实现对仿真训练全过程管理；二三维态势显示，利用卫星影像资料数据、地形高程数据和矢量地图数据生成三维虚拟地景，结合可视化模型、特效模型、武器装备模型等进行战场态势显示；异构互联，提供监控实装训练对象数据收发情况、监控虚拟训练对象数据收发情况、网关主体管理处理、动态显示网络事件等功能，同时对网络情况实时监控。
②基础空战仿真引擎
基础空战仿真引擎，是便携式“通用数字空战仿真系统”软件调度框架，可以实现仿真模型调度、时钟同步、网络传输、数据交互等功能。基础空战仿真引擎具备完整的可视化开发工具链，应用工具覆盖模拟训练的各环节，支持二次开发和跨平台使用，支持外推和内插算法、异地映射功能、气象仿真、实时干预等。
③虚拟智能兵力系统
虚拟智能兵力系统，构建敌我双方智能对抗作战体系，建立符合军事行动规则、具有复杂行为逻辑的计算机兵力，包括空中、地面、海上的各种兵力。虚拟智能兵力采用两种技术路线，一是以战术规则指标为核心，构建行为决策树和状态机，用于模拟实体的行为决策，为交战级对抗训练提供具有一定智能的虚拟对手，二是基于强化学习、神经网络算法，建立空战智能体，用于在战场仿真环境中空战仿真兵力实体的行为，为空战对抗战术训练提供动态、敏捷、具有侵略性的高级智能对手。
④LINK3D视景引擎
LINK3D视景引擎系针对模拟飞行训练研发的自主可控视景图像渲染产品，可为受训者提供逼真、动态、实时的虚拟场景和沉浸式虚拟座舱环境。LINK3D视景引擎使用先进图形底层API，基于GPU实现大面积层积云仿真，基于快速傅里叶变换的海洋仿真，支持大范围、高逼真地景加载和渲染。同时，基于RTT相机技术的仪表渲染，支持VAPS，GLStudio，OPENGL的集成，以及红外和SAR雷达成像仿真。
⑤LINKSound声音引擎
LINKSound声音引擎是针对航空兵模拟训练中音效、通讯的需求而开发的声音仿真系统，主要包括语音通讯和音效模拟。语音通讯用于实现模拟器间、模拟器与指挥人员之间协同训练时的通话功能。音效模拟是采用专业声音引擎对不同参数对应的音源文件进行处理，实现声音的频率、幅值的连续变化。LINKSound声音引擎可实现发动机声、旋翼拍击气流声、无线电杂波引起的声音、无线电地面电台导航台的音频信号声、着陆撞击、武器发射、爆炸音等声音的仿真。LINKSound声音引擎使用专业音频处理软件作为音频引擎，音效更真实、多样，同时能够根据航空兵视角方向、位置实现3D空间音效仿真。
⑥模型资源库
模型资源库主要包括仿真模型和图形资源。
仿真模型包括平台动力学模型、传感器模型、火控模型、弹道模型、通讯模型、有人作战飞机、无人机、电子战飞机、预警机、轰炸机、加油机、运输机、直升机、地面雷达、地空导弹、地面车辆、坦克、火炮模型等。
图形资源包含3D模型资源库、地形和卫片资源库。3D模型资源能够全面覆盖各军兵种的业务需求，其中高精度的3D模型资源能够满足构建多型号虚拟座舱的要求。地形和卫片资源库包含大量热点区域的高精度DEM数据和完成精修处理的卫片数据资源。
（2）硬件分系统
硬件分系统由定制曲面屏、触控屏、高性能仿真主机、仿真杆、VR/XR头显及便携座椅等组成。其中，触控屏用于座舱设备操作，高性能仿真主机用于视景渲染和仿真计算，仿真杆用于提供与实装相近的操控感，VR/XR头显用于提供沉浸式场景，便携座椅可以提供与时装相同的眼位和操控杆的相对位置。
2、装备维修保障平台
装备维修保障平台是为航空兵部队提供的一套覆盖机务保障工作全业务流程的完整解决方案。装备维修保障平台主要包括机务管理系统、机务辅助系统和机务作业系统三个分系统，综合应用图形渲染引擎、手势识别、复合空间定位、基于自主知识产权的无网络/无线信息传输、业务逻辑编码技术以及图像识别等技术，通过在现实机务保障工作中的指挥调度、流程引导、指令/数据下发与上传、维修过程记录、缺陷识别、故障检测、远程支援、智能教学、语音提示、预防人为差错、资料库检索、数据采集、装备管理、人员管理、保障装备管理、二三维态势显示等功能，辅助用户完成专业性强、复杂程度高的维修工作，从而降低工作难度，提高工作质量，优化业务流程。同时，结合故障库的数据积累，为装备及部件质量改进提供数据参考。
（三）行业及竞争格局
领为军融的主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务，属于军事仿真行业。仿真技术是综合了计算机图形技术、计算机仿真技术、多传感器交互技术、人机交互、人工智能及显示技术等多种高科技的最新成果。随着信息化程度的不断提高，作战及装备系统越来越复杂，对仿真技术的应用需求越来越迫切，仿真技术在国防军事领域中的作用愈来愈重要，成为研究未来战争、设计未来装备、支撑战法评估、训法创新和装备建设的有效手段。
在行业竞争方面，我国军事航空仿真行业主要包括军队的研究院所、航空工业主机厂所以及民营企业。航空装备仿真主要由主机厂所独立完成，作战训练、视景、虚拟兵力等其他领域仿真一般委托第三方完成。受专业方向和相关资质许
可限制，民营军事仿真市场的准入门槛较高。领为军融主要聚焦航空兵战术模拟训练，目前市场上同行业公司主要业务为推演仿真、大型模拟器集成及基本驾驶术模拟器开发等，与领为军融在业务方向上存在一定差异。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，在航空兵战术模拟训练领域形成了较为领先的市场竞争地位。国外企业受保密限制，难以直接参与国内军事仿真领域的竞争。
（四）盈利模式
报告期内，领为军融通过便携式通用数字空战仿真系统等产品的销售及相关技术开发服务等方式实现盈利。产品销售的盈利来源为通过产品生产及销售业务产生的收入与成本费用之间的差额；技术开发服务的盈利来源为利用自身核心技术，为客户提供定制化开发服务以实现技术开发收入与成本费用之间的差额。领为军融重视研发创新，能够不断通过产品和技术的升级迭代来满足客户需求，保持业务持续健康发展。
（五）核心竞争力
领为军融核心竞争力主要体现在技术及产品优势、人才及团队优势及客户优势，具体如下：
1、技术及产品优势
领为军融一直以来致力于为各航空兵部队、军事院校、主机厂所等提供航空战术模拟训练和装备维护训练解决方案，坚持开展航空仿真技术的创新研究，得到了合作方的认可和肯定。截至2023年10月31日，领为军融共取得计算机软件著作权84项，授权专利11项，其中授权发明专利7项。正在申请中的专利13项，全部为发明专利。标的公司在军事航空仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术。自成立以来，领为军融已先后获得高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、中关村高新技术企业以及第一批北京市民参军骨干企业认证。
领为军融经过多年积累自主开发了便携式通用数字空战仿真系统、装备维修保障平台等产品，能够为各合作方提供各类型空战训练定制化解决方案，以及相关技术开发服务。领为军融自主研发的便携式通用数字空战仿真系统，易于部队
携行训练，采用通用座舱更换HOTAS杆可兼顾多种机型，支持VR、XR的显示形态，并在演习中首次实现了与实装飞机的远程、异地、互联对抗应用。领为军融产品性能和使用体验持续提升，具备一定的技术及产品优势。
2、人才及团队优势
领为军融经过长期发展和技术积累，建立起了一支专业化管理与研发团队，并对相关人员制定了完善的激励机制。领为军融重视人才队伍培养和科技创新，凝聚了由行业专家领军的优秀员工团队，在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等方向积累了深厚的技术底蕴和成熟的工程经验。同时，领为军融非常重视对研发人员的培养。领为军融人才及团队的专业能力及从业经历在市场开拓、产品需求定义、产品研发和解决方案设计等方面具备一定优势。
3、客户优势
领为军融主要客户包括各航空兵部队、军事院校、主机厂所等。在前期产品研发过程中，领为军融通常采取驻场联合开发模式，及时响应客户需求及反馈意见，不断完善和提升产品及服务。通过持续沟通磨合，领为军融与客户建立了较高的信任基础，积累了大量的业务和技术开发经验，具备一定的先发优势。客户为提高产品稳定性、可靠性和保障性，以及降低成本，缩短周期，一般选择由原研厂家保障后续生产供应。领为军融凭借对客户需求的精准把握，长期为客户提供技术支持和后续增值服务，客户黏性不断增强，具备一定的客户优势。
五、主要财务数据
领为军融未经审计的最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 7,218.70 | 11,658.41 | 6,406.72 |
| 营业利润 | 1,149.97 | 2,445.84 | 1,218.13 |
| 利润总额 | 1,149.27 | 2,403.04 | 1,218.83 |
| 净利润 | 1,083.55 | 2,283.82 | 1,246.80 |
| 项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 17,930.77 | 12,319.04 | 9,246.89 |
| 负债合计 | 7,051.32 | 5,527.62 | 13,308.75 |
| 所有者权益合计 | 10,879.45 | 6,791.42 | -4,061.85 |
上述财务数据未经审计，领为军融2022年可能涉及股份支付事项，初步预计需要确认股份支付费用1,200万元左右（属于非经常性损益）。若确认上述股份支付费用，领为军融2022年未经审计的扣除非经营性损益前的净利润将调整为1,083.82万元，但领为军融2022年扣除非经营性损益后净利润、经营现金流不受上述费用影响。
第五节 本次交易的评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易价格情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。
二、募集配套资金的具体方案
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、募集配套资金的具体方案”。
第七节 重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格可能与预案
披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）技术创新风险
领为军融是一家致力于提供航空战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。未来，随着各军种航空兵战术训练要求日益提高，对军事仿真技术的创新要求也会越来越高。军事仿真行业具备独特的行业属性，对行业经验和技术能力均有较高要求，研发投入相对较大。若领为军融未来出现新产品研发失败、研发成果未能产品化等情况，或未来标的公司的核心技术、产品品质等未能满足客户需求，可能会对领为军融的经营发展及盈利能力产生不利影响。
（二）行业政策风险
领为军融业务收入主要来源于军事航空仿真行业，近年来随着行业政策的支
持和部队作战训练需求的增长，标的公司业务发展较快，但由于领为军融的客户为各类涉军单位，其需求通常受到国防支出预算、国际安全局势、地缘政治形势、军队训练改革等多方面影响。若未来国际形势、军事环境以及国家周边安全态势发生变化，以及行业政策等方面发生不利变化，领为军融所处行业可能受到较大冲击，市场需求相应缩减将导致标的公司业绩存在下滑风险。
（三）市场竞争风险
领为军融所从事的业务属于军事航空仿真行业，主要参与者包括军队的研究院所、航空工业主机厂所及民营企业。目前，军事仿真行业正处于高速发展阶段，未来可能出现更多具有研发能力和军事仿真经验的公司参与到行业中来，加剧行业的市场竞争。若国内竞争对手或潜在竞争对手率先在仿真技术相关领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，将削弱标的公司产品和技术的领先优势，对标的公司现有业务造成不利影响。
（四）税收优惠变化风险
标的公司目前为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，同时销售自行开发生产的软件产品时享受对增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收等优惠政策。若未来前述国家税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致标的公司不符合相关认定条件，将无法享受相关税收优惠政策，从而影响标的公司经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，都有可能导致上市公司股票价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。
本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东青岛鲲鹏及其一致行动人青岛嘉鹏已原则性同意本次重组事项。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东青岛鲲鹏及其一致行动人青岛嘉鹏已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
三、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内，公司不存在
与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司董事会对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
公司于2023年11月6日开市起停牌，于2023年11月17日披露了本次重组预案，预案披露前20个交易日的区间段为2023年10月9日至2023年11月3日，该区间段内公司股票、上证综指收盘值（000001.SH）、证监会电气机械和器材制造行业指数（883135.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日（2023年9月28日） | 停牌前第1个交易日（2023年11月3日） | 涨跌幅 |
| 展鹏科技股票收盘价（元/股） | 8.17 | 8.89 | 8.81% |
| 上证综指（000001.SH） | 3110.48 | 3030.80 | -2.56% |
| 证监会电气机械和器材制造行业指数（883135.WI） | 7650.17 | 7205.55 | -5.81% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 11.37% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 14.62% | ||
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指收盘值（000001.SH）、证监会电气机械和器材制造行业指数（883135.WI）的波动因素影响后，公司股价在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。
第九节 独立董事意见
2023年11月17日，上市公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下：
“1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）合计持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）100%的股权，并向实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金的事宜（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市规则》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
5、公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。公司已按
规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
8、本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。”
2023年12月22日，上市公司独立董事对本次交易方案调整不构成重大调整事项发表独立意见如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，同意《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过，并报中国证监会予以注册。
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签字：
______________ ______________ ______________韩铁林 张 晟 黄 阳
______________ ______________ ______________宋传秋 李专元 胡 燕
______________陈 熹
展鹏科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体监事签字：
______________ ______________ ______________冯 新 张 瑜 张 娴
展鹏科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
______________ ______________ ______________
施 翔 高 杰 李智吉
展鹏科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
展鹏科技股份有限公司
年 月 日