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证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-092
河南新宁现代物流股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
1. 向河南中原金控有限公司关联借款
为满足公司营运资金需求，公司拟向股东河南中原金控有限公司（以下简称“中原金控”）借入人民币2000万元。借款方式为中原金控通过郑州银行股份有限公司金水支行向公司提供2000万元委托贷款；借款年化利率不超过8%，按季付息，到期付本；借款期限12个月；以公司持有的全资子公司武汉新宁物流有限公司、武汉新宁捷通物流有限公司股权提供质押担保；以武汉新宁物流有限公司智能化仓储设备提供抵押担保。
中原金控持有公司股份数占公司总股本的7.43%，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条(四)款的规定，中原金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2. 向大河控股有限公司关联借款
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为满足公司营运资金需求，公司拟向股东大河控股有限公司（以下简称“大河控股”）借入人民币2000万元。借款方式为大河控股通过郑州银行股份有限公司金水支行向公司提供2000万元委托贷款；借款年化利率不超过8%，按季付息，到期付本；借款期限12个月；以公司持有的全资子公司昆山新宁报关有限公司、上海新郁宁物流有限公司、成都双流新宁捷通物流有限公司三家子公司股权提供质押担保；以昆山新宁物流有限公司智能化仓储和分拣系统设备提供抵押担保。
由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行A股股票事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）款及第7.2.6条第（一）款的规定，大河控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）交易的审议程序
本次向关联方借款事项经2023年12月22日召开的第六届董事会第九次会议审议，其中《关于向关联方河南中原金控有限公司借款暨关联交易的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事田旭先生、胡适涵先生回避表决；《关于向关联方大河控股有限公司借款暨关联交易的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事张松先生、余帅龙先生回避表决。
独立董事对上述事项进行了事前审核。
本次交易事项在公司董事会审议范围内，中原金控及大河控
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股属于不同的关联方，公司于2023年3月与中原金控及大河控股各借款1.05亿的关联借款事项已经公司第五届董事会第四十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，此次与各关联人发生的交易金额未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.8条标准，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需关联股东方履行国资相关决策程序。
二、 关联方基本情况
（一）关联方：河南中原金控有限公司
1、基本信息
公司名称：河南中原金控有限公司
统一社会信用代码: 91410000MA3X9LUL1A
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2016年5月10日
法定代表人：赵立光
住 所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风东路东、康宁街北6幢新发展大厦21层
注册资本：500,000万元人民币
经营范围：债权投资、项目投资，并购重组、管理咨询、财务咨询
股权关系图如下：
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2、与公司的关联关系说明
中原金控持有公司股份数占公司总股本的7.43%，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第(四)款的规定，中原金控是公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
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3、关联方主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 1,160,416.22 | 888,316.11 | 858,536.85 | 955,605.69 |
| 负债总额 | 902,269.58 | 629,196.02 | 611,556.29 | 715,105.74 |
| 净资产 | 258,146.64 | 259,120.09 | 246,980.55 | 240,499.95 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 40,526.17 | 14,236.40 | 7,052.45 | 3,065.40 |
| 净利润 | 20,045.15 | 17,217.26 | 3,896.85 | 6,485.44 |
注：2020至2022年度财务数据经审计，2023年1-9月数据未经审计。
4、经查询，中原金控诚信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）关联方：大河控股有限公司
1、基本信息
公司名称：大河控股有限公司统一社会信用代码:91410000MA9K2BK69B企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2021年8月3日法定代表人：王根住 所：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座
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10楼
注册资本：100,000万元人民币经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系图如下：
2、与公司的关联关系说明
由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行A股股票事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）款及第7.2.6条第（一）款的规定，大河控股为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、关联方主要财务数据
大河控股在2021年未发生业务，最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
河南省财政厅河南投资集团有限公司
河南投资集团有限公司100%
100%大河控股有限公司
大河控股有限公司
100%
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 281,940.44 | 506,637.79 |
| 负债总额 | 253,376.69 | 429,684.16 |
| 净资产 | 28,563.75 | 76,953.62 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 407,801.12 | 689,239.57 |
| 净利润 | -882.35 | -2,403.47 |
注：上述2022年财务数据经审计，最近一期数据未经审计。
4、经查询，大河控股诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、 关联交易的定价政策及定价依据
截止目前，公司无实际控制人且因公司资产负债的实际情况，公司无法从银行等金融机构获得融资，经公司与关联股东方平等协商，遵循公平合理自愿的定价原则，借款利率参照市场化利率确定，借款期限12个月，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
（一）与中原金控的关联借款
1、交易主体及方式：中原金控通过郑州银行股份有限公司金水支行向公司提供2000万元委托贷款；
2、借款利率：年化利率不超过8%，按季付息，到期付本；
3、借款期限：期限12个月
4、担保方式：①公司持有的全资子公司武汉新宁物流有限
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公司、武汉新宁捷通物流有限公司股权提供质押担保；
②以武汉新宁物流有限公司智能化仓储设备提供抵押担保。
（二）与大河控股的关联借款
1、交易主体及方式：大河控股通过郑州银行股份有限公司金水支行向公司提供2000万元委托贷款；
2、借款利率：年化利率不超过8%，按季付息，到期付本；
3、借款期限：期限12个月
4、担保方式①公司持有的全资子公司昆山新宁报关有限公司、上海新郁宁物流有限公司、成都双流新宁捷通物流有限公司三家子公司股权提供质押担保；
②以昆山新宁物流有限公司智能化仓储和分拣系统设备提供抵押担保。
截至目前，公司尚未签署相关协议，待关联股东方履行国资相关决策程序通过后，公司将根据上述约定与中原金控、大河控股及委托贷款银行就本次委托贷款及质抵押担保事宜拟定相关合同并签署，具体条款以最终借款协议为准。
董事会同意授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述借款业务相关事宜，代表公司签署上述借款业务及与该业务有关的其他事务所涉及的申请材料及具体合同等相关法律文件。
五、交易目的和对上市公司的影响
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本次向关联方借款是为满足公司营运资金需求，对公司的持续经营能力将产生积极影响。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成不利影响。
六、当年年初至披露日与各关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，公司与中原金控除已发生的
1.05亿元关联借款及相应4,644,791.66元利息费用外，未发生其他关联交易。
自本年年初至本公告披露日，公司与大河控股除已发生的
1.05亿元关联借款及相应4,644,791.66元利息费用外，还与大河控股受同一控制人控制的公司发生服务采购费用220.19万元。
七、独立董事过半数同意意见
一、经审阅《关于向关联方河南中原金控有限公司借款暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为此次向关联方河南中原金控有限公司借款暨关联交易主要用于满足公司营运资金需求，符合公司的实际发展需要。本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。关联董事在表决该议案时将回避表决。
二、经审阅《关于向关联方大河控股有限公司借款暨关联交
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易的议案》及相关资料，我们认为此次向关联方大河控股有限公司借款暨关联交易主要用于满足公司营运资金需求，符合公司的实际发展需要。本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。关联董事在表决该议案时将回避表决。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议文件；
2、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会2023年12月25日