信邦智能：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2023-059

广州信邦智能装备股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

原章程条款	修改后章程条款
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变	第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变

更； （二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （三）公司非职工代表监事候选人，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四）公司职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会； （五）提名人应向董事会或监事会按照本章程第六十条的规定提供其所提名的董事或监事候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。 （六）公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。经深圳证券交易所审核独立董事候选人的任职资格。 （七）若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议或经公司审查未发现法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件

更，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为公司独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （三）公司非职工代表监事候选人，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四）公司职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会； （五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事的提名人应按照本章程及中国证监会和深圳证券交易所的规定向董事会提供其所提名的董事候选人的相关资料，董事会提名委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会提名委员会认为董事候选人符合董事任职资格的，方可由提名人或董事会提名委员会向董事会提名。对于监事，提名人应向监事会按照本章程及中国证监会和深圳证券交易所的规定提供其所提名的监事候选人的相关资料。监事会应当对提名提案中提出的候选股东代表监事的资格进行审查。 （六）公司最迟应当在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所审查。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。经深圳证券交易所审核独立董事候选人的任职资格。 （七）若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议或经公司审查未发现法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候

和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序

选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或深圳证券交易所规定的不能担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现上述第（一）至（六）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按规定解除职务。董事在任职期间出现第（七）、（八）项情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或深圳证券交易所规定的不能担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现上述第（一）至（六）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按规定解除职务。董事在任职期间出现第（七）、（八）项情形的，公

上市公司半数以上董事在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作	相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作
第一百〇一条 董事会不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇一条 董事会不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效前，拟辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百条第一款规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并

认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第一百一十五条 下列事项应当经董事会审议通过： （一）股东大会职权范围以外的提供担保事宜； （二）除前款规定外，股东大会职权范围以外的如下交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）股东大会职权范围以外的提供财务资助事项； （四）公司与关联自然人拟发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。对

第一百一十五条 下列事项应当经董事会审议通过： （一）股东大会职权范围以外的提供担保事宜； （二）除前款规定外，股东大会职权范围以外的如下交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）股东大会职权范围以外的提供财务资助事项； （四）公司与关联自然人拟发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。对

于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会审议关联交易事项时，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）、提供财务资助事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。违反本章程的规定的对外担保审批权限和审议程序对外提供担保的，公司应依法追究相关责任人的责任。	于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司拟进行应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事半数以上同意后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。必要时，公司独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。违反本章程的规定的对外担保审批权限和审议程序对外提供担保的，公司应依法追究相关责任人的责任。
第一百二十条 单独或合并代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条 单独或合并代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事和监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）最近36个月受到中国证监会行政处罚； （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （八）交易所认定不适合担任董事会秘	第一百三十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）最近36个月受到中国证监会行政处罚； （七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形； （八）交易所认定不适合担任董事会秘

书的其他情形。	书的其他情形。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。	公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作	第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估公司的内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十一条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员的

人选进行审查并对候选人名单的提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等； （二）审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评； （三）监督公司薪酬制度及决议的执行； （四）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案； （五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作出具体规定。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。	第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十七条 公司的利润分配政策为：…… （八）利润分配的决策程序和机制	第一百七十二条 公司的利润分配政策为：…… （八）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。 在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （九）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具

公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持过半数表决权通过。 在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东大会审议批准。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （九）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后

公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （十）利润分配政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。	公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （十）利润分配政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十五条 独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

二、办理工商变更登记情况

上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权管理层负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

三、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

广州信邦智能装备股份有限公司董事会

2023年12月25日